首例国内家族信托持股企业上市 ——振华新材为何能在A股闯关成功？

对于A股上市的企业，监管层要求在IPO之前必须对“三类股东”，即资管计划、契约型基金和信托，进行清理，否则很难上市成功。

然而随着从审批制向注册制的转变，监管层对于“三类股东”的态度，在满足一定条件下，也逐步持放开的态度。资管计划、契约型基金持股企业上市，在很早之前就有成功的先例。然而，对于信托持股，监管层的态度一直很谨慎。

一直到2010年12月英飞拓上市，刘肇怀通过个人和家族信托持股的特拉华公司JHL INFINITE LLC控股英飞拓，监管层认为符合“股权结构清晰”，之后，英飞拓成功在深交所中小板上市。英飞拓成了那个设立海外家族信托的破局者。

然而，英飞拓之所以能够上市成功，主要还是归功于实际控制人刘肇怀的外籍身份（美国籍）以及其所设立的是海外家族信托spv持股，且股东身份单一，股权清晰明确。

然而，国内家族信托，因为法律法规的不健全以及登记制度、税收制度的缺失，监管层对于信托仍然一直处于否定的态度，直到2019年，《科创板首次公开发行股票并注册管理办法（试行）》仅要求发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。也就是说对非控股股东没有特别要求。2021年6月15日，沪深交易所对各保荐机构发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，明确对持股数量少于10万股或0.01%的股东，在合规原则下可不进行穿透披露。这一政策向被业界认为向家族信托行业释放了友好、积极的信号。

上述文件发布后，到2021年9月14日，家族信托持股的振华新材上市，，成了首家含有国内家族信托框架的企业通过了监管层的审查，成功上市。自此以后，国内家族信托呈现井喷的增长。然而，目前状况下，家族信托持股上市，仍然有很多的限制。振华新材之所以能够上市成功，按照其招股说明披露的信息，主要是有以下原因：

1、振华新材在册的160名直接持股的股东中不存在“三类股东”的情况。发行人控股股东即第一大股东振华集团、实际控制人中国电子系国有企业，不属于“三类股东”。 

到了2022年4月，深交所发布2022年第1期《创业板审核动态》，对控制权条线下的信托持股问题引出的3个具体案例进行解析，明确了监管态度。深交所表示，信托持股架构具有复杂性和隐秘性，存在规避监管要求的操作空间，对股份权属清晰、控制权稳定等影响较大，审核实践中需要综合考虑、区别处理。若满足发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于信托架构，信托持股具有充分的合理性，信托持股比例较小等条件，也可以获得审核认可。但若发行人控制权条线的股份存在信托持股情形，影响了对控制权相关股权清晰稳定这一发行条件的判断，则需拆除了原有的信托架构。

2、振华新材涉及的家族信托持股比例占股比例很小，仅为0.0059%，不足0.01%，符合《关于进一步规范股东穿透核查的通知》中所说的对持股数量少于10万股或0.01%的股东，在合规原则下可不进行穿透披露的情况； 

3、振华新材涉及的家族信托依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记，

4、振华新材涉及的家族信托不存在杠杆、分级、嵌套等不符合《关于规范金融机构资产管理业务导意见》规定的情形，不涉及相关过渡期安排，对发行人持续经营不存在不利影响。

从振华新材上市成功的案例中即可以看出，虽然监管政策有所放松，但是对于“三类股东”的红线要求原则上并没有变，涉及家族信托上市的企业，家族信托可以少量持有发行人的股份，但不能是控股股东、实际控制人、第一大股东。并且要符合备案、金融监管的要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。