离婚纠纷中有限责任公司股权诉讼中常见的问题及应对

01恶意伪造债务，恶意转让股权的应对

案例一：陈某与章某离婚后财产纠纷案

章某与陈某甲原系夫妻。2005年3月17日，章某与陈某甲登记离婚，双方在离婚协议中对部分动产的分割进行了约定。2005年9月4日，章某和陈某甲签订协议书，约定双方婚后共有合法财产由双方共享，婚内家庭及社会债务由双方共担，章某对银鼎公司有监理权。

2006年3月7日，常州仲裁委员会受理了丁某与陈某甲借款合同纠纷案。同年5月24日，该委作出（2006）常裁经字第21号仲裁调解书，调解书确定陈某甲于2008年4月16日前偿还丁某借款600万元。2008年9月29日，丁某在常州市公安局经侦支队所作询问笔录中承认该600万元是虚假借款，上述调解书未执行。

另查明：银鼎公司由陈某甲与尚某、李某分别出资300万元、350万元、350万元，于2004年10月共同设立。2005年2月23日，陈某甲与尚某、李某分别增加注册资本至600万元、700万元、700万元。2005年6月21日，陈某甲分别与尚某、李某签订股权转让协议书。同日，银鼎公司股东会议决定尚某将其在公司的700万元股权中的200万元转让给陈某甲，剩余500万元转让给李某坤；李某将其在公司的股权700万元转让给陈某甲。至此，陈某甲共拥有银鼎公司股权1500万元。2006年1月23日，陈某甲与陈某乙签订股权转让协议，约定陈某甲将其在银鼎公司的股权1500万元转让给陈某乙。同日，陈某甲与李某坤召开股东会议，决议同意陈某甲转让股权给陈某乙，并在工商部门办理了相关股权变更登记。2006年1月23日银鼎公司章程载明股东分别为陈某乙（出资1500万元）、李某坤（出资500万元）。2006年2月28日，银鼎公司章程载明注册资本增加至2800万元，其中股东陈某乙出资1500万元，股东李某坤出资500万元，股东李恺出资800万元。

2007年11月8日，章某向常州市钟楼区人民法院起诉，要求确认陈某甲向陈某乙转让银鼎公司1500万元股权的行为无效。江苏省常州市中级人民法院于2008年5月19日作出（2008）常民二终字第130号民事判决，确认陈某甲于2006年1月23日将其持有的银鼎公司1500万元股权转让给陈某乙的行为无效。该判决已经发生法律效力。

法院经审理认为，离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理，协议不成时，由人民法院根据财产的具体情况，照顾子女和女方权益的原则进行判决。关于章某要求追加陈某乙、李某坤、李某恺、谷某花、章某勤、陈某秀、某某加油站为本案第三人参加诉讼的问题，该院认为陈某甲与陈某乙转让股权的行为已被认定无效，其他人帮助陈某甲转移财产的证据不充分，且涉及到其他法律关系，所以在该案中不宜直接追加，对被转移财产未被确认之前，该案中不作处理。

陈某甲在银鼎公司占有的股权，章某可以申请分割。鉴于陈某甲有虚假借款的行为，可以适当将股权多分给章某。考虑股权的人合因素，以判决金钱方式支付为宜。章某、陈某甲商定陈某甲在银鼎公司的股权现值为450万元，按照照顾妇女合法权益的原则，考虑陈某甲伪造债务的情况，该院确定银鼎公司陈某甲名下的股权归陈某甲所有，其应向章某支付银鼎公司股权款350万元。

02 恶意转让股权的应对

案例二：张某与周某、刘某确认合同无效纠纷案

张某、周某于1999年8月24日登记结婚。周某于2014年7月30日蔡某、冯某签订协议书，购得优洁公司部分股份，其中周某出资270万元，为公司法定代表人。

2016年11月15日，因感情不和，张某向本院起诉周某，要求离婚。2016年11月21日，周某收到本案的诉讼材料。次日，周某将其出资额129万元转为刘某，其出资额改为141万元，股权从90%变更为47%。

因为涉及案外人的权利，法院在双方的离婚纠纷中对于周某已经转让的43%的股权，法院未做处理。

离婚案件作出判决后，张某向法院提起诉讼，要求：1、请确认两被告于2016年11月15日签订的协议书无效；2、判令两被告于判决生效之日起10日内将被告刘某持有的第三人43%股权价值129万元恢复登记到被告周某名下，因办理恢复登记所产生的费用由两被告承担。

原告认为：原告与周某于1999年8月24日登记结婚，被告刘某是周某的好友及亲妹夫。经第三人股东股权转让，截至2016年11月21日，被告周某持有第三人优洁公司90%股权，蔡某、冯某持有优洁公司10%股权。2016年11月15日，原告向法院起诉周某离婚。在原告提起离婚诉讼后，被告周某为达到隐匿、转移夫妻共同财产及控制优洁公司的目的，串通刘某签订虚假的《协议书》进行恶意举债，并在2016年11月22日办理了公司股权变更登记，使被告刘某成为持有优洁公司43%股权的股东。在原告与周某离婚诉讼一审判决后，两被告与杨嘉殷串通案外人，与案外人签订协议伪造夫妻债务，低价转让优洁公司股权，继续稀释优洁公司股权比例。原告认为刘某对原告与周某的夫妻感情变化非常了解，在明知原告已提起离婚诉讼的情况下签订《协议书》，结果必然导致原告夫妻共同债务增加，可分割股权减少，两被告串通制造债务，隐匿、转移夫妻共同财产的行为应认定无效。

两被告共同辩称：

1、协议签订时，两被告并不知悉原告已对周某提起离婚诉讼，协议在2016年11月11日开始执行，表明两被告订立协议的意思表示早于原告提起离婚诉讼，原告签署起诉状时并未告知周某，两被告不清楚原告起诉的时间。因此虽然协议与原告起诉状的时间是同一天，仅是巧合。

2、《协议书》是刘某为自身及全家的权益得到保障的目的下与周某签订的，其性质并非单纯的股权转让协议，更多的体现为担保协议的性质。

3、周某每月按照《协议书》的约定准时还款，《协议书》所确认的5笔借款是真实存在的，并非虚构债务。

第三人述称，同意两被告的答辩意见，涉案协议书是不具有合同法第52条第二款的情况。第三人股东变更是依法进行，合法有效，因此请求法院驳回原告的诉请

法院审理认为，案件争议焦点在于两被告所签订的《协议书》是否属于上述无效情形。本院对此评析认为：

首先，从《协议书》约定的内容看，被告周某将其名下持有的优洁公司43%股份转让给刘某，但刘某所受让的股权不得转让，并约定刘某不干预优洁公司的日常管理实务以及运作，在周某偿还贷款后，刘某自动退出优洁公司并将其所占的43%股份归还给周某。

上述关于刘某受让股权后对刘某的股权处置、股东权利的限制与法律规定不符，也不符合股权转让的交易常理。从《协议书》的上述约定可见，被告周某并不具有转让股份所有权的真实意思。

其次，生效的民事判决书认定周某在收到张某要求离婚的诉讼材料次日，在未经张某同意的情况下将其持有的优洁公司部分股权转让他人的事实，并以此作为认定周某恶意转移夫妻共同财产及划定张某与周某夫妻共同财产分配比例的依据。

而且，从《协议书》签订的时间看，落款日期与原告提交的离婚诉讼民事起诉状刚好一致，不符常理。可见周某签订涉案《协议书》的真实目的在于转移其名下的优洁公司股份。

第三，两被告提交的一系列的贷款资料用于证明两被告之间的债权债务关系，即便两被告所主张的债权债务关系属实，但从贷款资料显示最早的贷款发生于2015年6月，两被告却于贷款发生一年多之后才签署《协议书》并主张《协议书》的真实目的在于为债权设定担保，不符常理。《协议书》签署前股权已登记在周某名下，两被告不直接采取设定股权质押并办理登记不符常理。对两被告主张《协议书》系用于担保的主张，本院不予采信。

第四，被告刘某系周某的朋友，更是周某的妹夫，两人关系密切。刘某对于原告与被告周某的夫妻感情理应清楚。原告主张被告刘某受让股份存在恶意，本院予以采信。由于周某所持有的优洁公司股份属于原告与周某的夫妻共同财产，在原告提起离婚诉讼时两被告签署《协议书》，恶意串通转让周某所持有的优洁公司股权，已经损害了原告的合法权益，故《协议书》应依法认定无效。原告诉请两被告将股权恢复至周某名下，本院予以支持。

03拒不配合办理股权过户的应对

案例三：王某与中航泰德公司、姜某股东资格确认纠纷案

王某与姜某原系夫妻关系，姜某为中航泰德公司股东，持有中航泰德（深圳）海洋工程有限公司（以下简称中航泰德公司）45%的股权。王某与姜某于2016年3月18日协议离婚，并在《离婚协议书》中约定就姜某持有的中航泰德公司45%股权行分割，姜某持有21.25%，王某持有23.75%，为此，王某已经致函被告的股东。中航泰德公司股东（已过半数）对涉案股权变更予以同意，且放弃优先购买权。但因姜某的干涉，中航泰德公司和姜某拖延登记机关办理股东变更登记事宜，致使王某不能依法行使股东权利，损害了王某的合法权益。因此，王某（原告）将中航泰德公司（被告）、姜某（第三人）诉致法院，请求：1、确认王某为中航泰德公司股东，持股比例为23.75%；2、判令姜某立即到公司登记部门办理股东变更登记，将23.75%的股权变更登记至王某名下；

在审理过程中，法院发现诉争股权已经质押给了中航技国际经贸发展有限公司（以下简单中航技公司），因此，法院依法追加中航技公司为第三人。

庭审中，被告中航泰德辩称：原告没有向被告出资，被告也没有签发过出资证明书给原告，公司的相关文件、股东名册、章程均证明被告没有原告这个股东，工商登记也没有登记原告为被告的股东，因此原告不是被告的股东，无权提起股东资格确认之诉。

第三人姜某述称，同意被告的答辩意见，坚决不同意原告成为被告股东。

第三人中航技公司述称，本案的争议不应损害公司股东包括中航技公司的合法利益，也不应损害质押权人的利益。

法院经审理认定如下事实：

中航泰德公司成立于2008年3月17日，其登记的股东为姜某、中航技公司，姜某持股45%的股权，中航技公司持有55%的股权。2015年12月1日，姜某将其持有的中航泰德公司45%的股权质押给中航技公司。

原告与被告原系夫妻，2016年3月18日，原告与被告签订了《离婚协议书》，协议第二条财产处理部分关于中航泰德公司的股权约定：中航泰德公司的股权，离婚后姜某占21.25%，王某占23.75%。

法院认为，中航泰德公司在深圳市场监督管理局登记的股东为姜某及中航技公司，中航技公司在诉讼中已明确其没有受让姜某持有的中航泰德公司的意愿，根据《离婚协议》约定，姜某持有的中航泰德公司和股权23.75%归原告所有，姜某持有的被告的股权已质押给中航技公司，虽然中航技公司不同意姜某将涉案股权分割给原告，但原告与姜某离婚分割股权不同于股权转让，故在该协议生效且中航技公司明确放弃受让该股权后，姜某持有的被告的23.75%的股权归原告所有，但中航技公司仍对已质押的股权享有优先受偿权，且质权的效力及于股权的法定孳息，因质押未解除，原告请求将姜某名下的23.75%的被告的股权变更登记至其名下的诉讼请求，本院不予支持。