如何增强公司的控制权？（下）

方法三：同股不同权，AB股模式

AB股解决了互联网烧钱快速发展的问题。现在已经不是大鱼吃小鱼的年代，而是快鱼吃慢鱼的年代。如果企业想要快速发展，需要怎么样？一旦经过初创期，有了成熟的业务模式进入成长期，就需要快速融资，从而快速枪战市场。但是用股权融资，会带来一个弊端，就是创始人要让渡自己的股权，在同股同权的模式下，创始人如果想要公司的控制权，最多只能让渡49%的股权。

同股不同权，是指公司的股票划分为两类，通常称为AB股：A类股票为特别投票权股票，B类股票为普通投票权股票。A类可以转换为B类股票，但B类不能转换为A类股票。

除极少数股东大会决议事项外，特别投票权的股票1股享有若干投票权，通常为2至10票，法律上没有上限，由管理层或者创始人团队持有，不得上市交易；普通投票权的股票1股则仅有1票投票权，但可以上市交易。

在同股不同权的模式下，哪怕创始人只占公司1%的股票，也可以拥有公司51%的表决权。当然，现实中，不会这么极端。

两类股票仅投票权不同，分红权等其他权利相同。

通过不同投票权架构设计，管理层（创始人团队）能够以少量持股即拥有公司多数投票权，从而得以控制公司，因此受到了众多拟上市公司管理层的青睐。

早在2013年阿里巴巴谋求在港交所上市，但由于阿里巴巴要求保留基于合伙人制度的不同投票权的设计，与当时港交所同股同权的要求不符，未能在港交所上市，最终选择了赴美上市。赴美上市的其他中概股中，很多也具有不同投票权架构，比如百度、京东、爱奇艺等等。

同股同权的要求，越来越不适应互联网公司、高科技公司快速的发展模式，后来港交所2017年痛定思痛，改变了上市规则，也允许同股不同权的企业上市。

1. 小米集团

2018年7月9日，小米集团于香港联交所主板成功上市，成为首家在香港上市的“同股不同权”企业。

招股说明书显示，小米集团实行AB股，A类股份每股可投10票，B类股份每股可投1票，就极少数保留事项有关的决议案投票除外。发行完成后，不同投票权受益人为雷军和林斌，其中：雷军持股29%，投票权占55%；林斌持股12%，投票权占29%。雷军和林斌合计持股虽未超过50%，但投票权合计高达84%，足以控制公司股东大会重大事项和一般事项。

你可能觉得不对呀，雷军持有29%的股份，不是应该拥有290%的投票权吗？是不是罗律师算错了？一般而言，即使是创始人持有的也不全是A类股，也有B类股。为什么创始人还要持有B类股呢？因为A类股虽然权利很大，但是不能转让，如果创始人想要卖股票变现，就必须持有B类股。创始人持有A类股是为了牢牢掌握公司控制权，持有B类股方便抛售套现。

2. 美团点评

2018年9月20日，“同股不同权”架构的美团点评正式在港交所挂牌上市。

美团点评实行AB股，A类股份每股可投10票，B类股份每股可投1票，就极少数保留事项有关的决议案投票除外。发行完成后，不同投票权受益人为王兴、穆荣均、王慧文，三人实际持股合计13%，投票权占60%，足以控制公司股东大会一般事项。

小米集团和美团点评的上市主体，均注册于开曼群岛，因为开曼群岛公司法允许不同投票权架构。

3、优刻得（国内首家）

我们国内允不允许不同权？当然，这里指的是股份公司。之前完全不允许，但是在  有了改变，允许互联网、高科技企业可以同股不同权。

2020年1月20日在科创板正式上市的优刻得科技股份有限公司（简称“优刻得”），是科创板首个实行表决权差异安排的上市公司。

实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5 倍。

本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人27%的股份，根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人64%的表决权。

方法四：签署一致行动人协议

一致行动人协议说穿了就是几个人一起约定在一些事情上保持一致行动。股权不为我所有，但是可以为我所用。

股东签署一致行动人协议相当于在公司股东会之外又另立山头，是个小团伙，我们叫他小股东会。

每次在股东会表决或者一致行动协议约定事项发生时，一致行动协议人可以在这个小股东会里先讨论出一个结果，作为各方一致对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定该事项是否进行。

简单说就是这帮人抱团一致对外。如果有人没有按照协议约定的一致行动，那他就会违约，基于一致行动协议而承担违约责任。比如罚金、赔偿股份等。

一致行动协议对公司控制权的影响。一致行动协议基本上都是有效的，法律一般不会否认一致行动协议的效力。所以，如果公司主要股东（股东会投票权超过50%的股东）签署了一致行动人协议，那么，就是在告诉你：我们几个联合起来做出的决定将会代表公司的最终决定（除非重大事项需要更多股权的时候，比如三分之二的股权，具体要看公司章程是如何约定的），其他人可以提意见，但基本也就止于提意见了。是可以达到掌握公司控制权效果的。

一致行动人协议的利弊权衡：如果公司治理结构设计到位，一致行动协议适合做一些长远的业务和布局，对公司的战略发展有利的；不利的是可能外部投资者或者中小股东觉得自己没有话语权而用脚投票。

1、可以约定一个人行使一致行动人权力，这个人可以是大股东也可以是小股东；

2、可以约定一致行动人协议有效期；

3、还可以约定当触发某些条款，损失到其他股东利益的时候该协议无效；

4、股东之间，可以签署全部一致，也可以签署部分一致；

5、非上市公司，所有一致行动人协议签署之后不需要向外公开披露。

一致行动人协议听着很美好，如果你拿着一份一致行动人协议找其他股东签，他们会不会签？大概率不会，为什么？不签，我是真正的股东，签了就变成了傀儡股东。说是一致行动人，实际上就是听你的，我为什么要签呢？怎么办？你可以约定部分一致，并且再加个期限，这样可以最大限度地打消顾虑。