我们知道，有限责任公司股东应当承担有限责任，在某些特殊情况下可以追究其股东责任，但一般追究的是目前的股东，而不是公司的历史股东。实践中好多当事人认为公司历史股东已经将股权转让，他就无需再对公司承担责任，但事实并非如此。本文将阐述一种追究历史股东责任的情形，即未届认缴期限转让股权，在受让人未履行出资义务时，以股权转让方式逃避出资义务的股东并不免除其出资义务。

来看个案例，2014年4月1日，宜安公司和昊跃公司签订股权转让协议，约定宜安公司将其持有的中嘉公司3%的股权计1800万元出资额以3078万元的价格转让给昊跃公司，同年4月21号上述股权完成工商变更，但昊跃公司尚欠2178万元未支付。

昊跃公司于2013年11月1日成立，注册资本2000万元，股东为徐青松（持股70%）和毛晓露（持股30%）。公司章程约定，徐青松认缴出资1400万元，首期出资额280万元、出资时间2013年10月29日，余额1120万元两年内缴付；毛晓露认缴出资600万元，首期出资额120万元、出资时间2013年10月29日，余额480万元两年内缴付。2013年10月29日，上海佳安会计师事务所出具验资报告，载明截至2013年10月29日，徐青松、毛晓露已分别缴付出资款280万元和120万元。

2014年4月6日，毛晓露与林东雪签订股权转让协议，约定毛晓露将其持有的昊跃公司30%股权作价120万元转让给林东雪同日昊跃公司章程约定，公司注册资本10亿元，徐青松出资额为7亿元，林东雪出资额为3亿元，出资方式均为货币，出资时间为2024年12月31日。2014年4月17日，昊跃公司完成上述股权转让及注册资本变更登记。

2014年8月21日，徐青松与接长建签订股权转让协议，约定徐青松将其持有的昊跃公司70%股权作价280万元转让给接长建。同日，昊跃公司章程约定，接长建认缴出资额7亿元，出资比例为70%，林东雪认缴出资额3亿元，出资比例为30%，出资时间为2024年12月31日，出资方式为货币。2014年9月3日，昊跃公司完成上述股权转让变更登记。

2014年7月20日，接长建、林东雪作出股东会决议，决定将公司注册资本由10亿元减至400万元；减资后，接长建认缴出资额280万元，林东雪认缴出资额120万元。2014年10月10日，上述注册资本变更事项经上海市工商行政管理局嘉定分局核准予以变更登记。

2015年7月22日，接长建、林东雪作出股东会决议，将昊跃公司注册资本由400万元增至2000万元，接长建认缴1400万元，林东雪认缴600万元。同日，昊跃公司章程约定，接长建出资额1400万元，林东雪出资额600万元，出资时间为2024年12月31日。2015年7月24日，昊跃公司完成上述注册资本变更登记。

2014年2月11日，案外人上海振戎能源有限公司（以下简称振戎公司）汇入昊跃公司1805万元。2015年7月28日，振戎公司向昊跃公司发出付款通知书，要求昊跃公司将1805万元中的1600万元支付给上海睿林石油化工有限公司（以下简称睿林公司）。同年8月6日接长建、林东雪分别汇入昊跃公司账户1120万元和480万元，汇入用途均记载为增资款。当日，昊跃公司将1600.10万元汇入案外人睿林公司。

    宜安公司向一审法院起诉请求：1.昊跃公司支付欠付的股权转让款2178万元及利息损失；2.徐青松、毛晓露就昊跃公司的上述债务分别在其认缴出资额与实缴出资额的差额范围内（其中徐青松为69720万元、毛晓露为480万元）承担补充赔偿责任；3.接长建、林东雪就昊跃公司的上述债务分别在减资范围内（即99600万元）承担连带责任。

   后一审法院支持了宜安公司的第一项、第三项请求，并未支持宜安公司的第二项请求，即一审法院并不支持让历史股东担责。宜安公司上诉，二审法院最后支持了宜安公司的上诉请求，判决被上诉人徐青松对一审判决第一项所判令原审被告昊跃公司承担的付款义务在其尚未履行出资的69720万元范围内承担补充赔偿责任；被上诉人毛晓露对一审判决第一项所判令原审被告昊跃公司承担的付款义务在其尚未履行出资的480万元范围内承担补充赔偿责任。

   二审法院认为：股权转让的交易自由不得动摇法定的公司资本充实基础，不得损害公司债权人的合法利益。无论股权转让双方对后续出资履行作何种安排和约定，仅在公司内部发生法律效力，不能当然对抗公司债权人宜安公司。在受让人未按期缴纳出资的情况下，出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任。昊跃公司股东的股权转让行为存在受让股东失联，公司的公章、证照仍由出让股东徐青松持有等异常情况。若股权受让人接长建、林东雪未能按期足额出资，徐青松、毛晓露的出资义务并不因股权出让而免除。股东基于认缴制所受到的法律保护应以初始认缴时的章程规定和公示内容为主要依据。徐青松、林东雪作出增资决议，注册资本从2000万元增至10亿元，出资期限变更为2024年12月31日。对于其中初始认缴出资中尚未实缴的1600万元注册资本，属于延长认缴期限。该延期行为明显延长了股东以期限利益对抗公司及公司债权人权利主张的行使时间，显著增大了公司债权人对尚未足额出资股东追究补充赔偿责任的时间成本。在昊跃公司不能清偿对外债务的情况下，可以认定本案的延长认缴出资期限存在股东滥用期限利益的情况，对宜安公司的债权清偿已经造成严重影响，故昊跃公司股东延长认缴期限的行为对公司债权人宜安公司不发生法律效力，宜安公司有权按照昊跃公司初始公司章程约定的认缴期限向股东主张权利。本案现有证据不足以证明林东雪、接长建在1600万元注册资本金范围内实际履行了出资义务，故毛晓露、徐青松虽然已经出让其股权，但仍应在已到期的认缴出资额范围内（徐青松为1120万元，毛晓露为480万元）对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。至于徐青松在增资过程中认缴的68600万元，股权受让人接长建与林东雪又将公司注册资本从10亿元减至400万元，导致原增资对应的认缴期限已不存在，期限利益亦不复存在。徐青松承认曾在公司减资过程中予以配合，减资导致丧失期限利益的法律后果应由徐青松自行承担，故徐青松还应在认缴增资68600万元的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

本案中，徐青松与毛晓露在尚欠1600万出资额未缴付的情况下就转让股权，并且之后存在利用增资来恶意延长出资期限的情况，这极大的损害债权人利益，大幅度增加债权人的时间成本，所以应当以公司初始章程的认缴期限来认定这两人的出资期限。并且，不仅徐青松与毛晓露未履行相应出资义务，徐青松与毛晓露的股权受让人也并未履行相应出资，所以徐青松与毛晓露的出资义务实际上并没有履行。虽然徐青松与毛晓露两人已经将股权转让，两人只是历史股东，但是他们通过转让股权来逃避出资义务的行为并不能免除其出资义务，他们仍然需要在到期的认缴出资额范围内承担补充赔偿责任。

简而言之，在历史股东的未履行出资义务情况下，于认缴出资额到期前进行股权转让，并且股权转让人也并未履行相应出资义务，历史股东仍需要在到期的认缴出资范围内承担相应的补充赔偿责任。

相关法律规定

《公司法》第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法司法解释（三）》第十三条第二款  公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。