前言：关于股东出资
股东出资的定义在我国公司法上经历了三个阶段（1994→2006→2014）的变化。依现行《公司法》，股东出资行为至少有两层含义：其一，是指认缴出资或者认购股份，即出资人同意向公司投入一定金额财产从而获得股东资格和相应股权，其他出资人与公司也表示同意。因此认缴出资或认购股份行为的成立、形式、效力、履行等应当符合《中华人民共和国民法典》的相关规范。其二，是指实缴出资或者实缴股款的行为，即出资人按照出资协议约定或公司章程记载的认缴出资额或者认购股份数，按约定的时间将出资财产权属或者股款移转给公司。实务实践中，对于股东出资法律效果的认定多有争议，本文将从两个经典案例切入浅作探讨。
股东出资纠纷案例——非货币出资的股东义务何时履行的认定问题
《（2020）最高法民再85号：天津滨海泰达酒店开发有限公司、天津中盈置业有限公司等股东出资纠纷》
基本案情：
2002年，泰盈酒店与泰达控股共同出资设立了泰达酒店。……2008年12月16日，泰达控股与泰盈酒店、中盈公司、泰达酒店签订了《增资协议书》约定，中盈公司同意成为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店同意中盈公司作为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方同意为泰达酒店增加注册资本，……三方同意中盈公司以实物出资，即中盈公司以本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司拥有合法产权的万丽公寓项目房产进行出资，……本协议签订后，中盈公司应将本协议附件二《房产明细表》所列明的全部房产转移到泰达酒店名下，以履行中盈公司的出资义务。……。
为履行上述《增资协议书》，泰达酒店与中盈公司在2008年12月至2009年3月期间，就《评估报告》涉及的86套房产分别签订了《天津市商品房买卖合同》，总价款为57713880.96元。《天津市商品房买卖合同》均约定：交房日期为2009年8月31日(其中2111号房屋约定的交房日期为2009年12月31日)，不能按期交房的，按延期处理，……。
……
2009年4月1日，中盈公司与泰盈酒店签订《股权转让协议》，约定：中盈公司将其所持有的泰达酒店25.62%的股权依法转让给泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。2009年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰达控股作为泰达酒店的股东，形成股东会决议，并修改公司章程，同意中盈公司与泰盈酒店签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。后将股东变更事项进行了工商登记变更。
……
再查，2017年8月18日，泰达酒店与中盈公司签订了《天津市商品房买卖合同》补充协议，约定：泰达酒店、中盈公司经协商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房买卖合同》附件三的标准对其中77套房屋进行装修，改为折价以货币方式向泰达酒店支付，泰达酒店、中盈公司双方确认，就上述房屋，中盈公司向泰达酒店支付的折价现金总额为4018913元，中盈公司应在2017年12月31日之前将该笔款项一次性支付至泰达酒店，……。
法院观点：
判决如下：“本院认为，结合当事人的再审请求及答辩意见，本案争议的焦点问题为：一是中盈公司何时履行了出资义务；……
一、关于中盈公司何时履行出资义务问题
《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”通过上述规定可以看出，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。
本案中，中盈公司以其享有所有权的商品房出资，并经评估机构的评估确定了房产的价值，符合公司法关于实物出资的要求，中盈公司应将涉案房屋依约交付泰达酒店并办理所有权过户手续以完成出资义务，否则将承担未全面履行出资义务的违约责任。从查明的事实看，中盈公司为履行《增资协议书》约定的出资义务与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，该合同中约定了具体的交房日期，中盈公司应按照买卖合同约定将房屋交付泰达酒店，但中盈公司在买卖合同签订后仅办理了86套房屋的所有权预告登记，并未将涉案房屋实际交付泰达酒店。鉴于中盈公司在一审期间办理了房屋权属证书，中盈公司履行出资义务的时间应为涉案房屋交付之时，即2017年8月17日。二审判决因已经交付的9套房屋中最早的一套交付时间为2012年3月8日，从而认定2012年3月8日为中盈公司履行出资义务的时间，适用法律错误，本院予以纠正。”
《济南澳利种业开发有限公司、济南市现代农业发展有限责任公司股东出资纠纷民事二审民事判决书》
基本案情：
……2000年5月15日，济南澳利农业发展有限公司（以下简称发展公司）、济南市种子公司、现代农业公司签订《关于合资经营济南澳利种业开发有限公司的协议书》一份。《关于合资经营济南澳利种业开发有限公司的协议书》约定，第二条出资方式和出资期限，1.发展公司以货币形式出资1000万元，占投资总额51%。2.济南市种子公司以其拥有的组培中心、现代化园艺厂的地上建筑物及设施和货币等形式出资，占投资总额29%。3.现代农业公司以其拥有的组培中心、现代化园艺厂的土地使用权和货币等形式出资，占投资总额20%。……。
……
澳利公司增资至3000万元后，现代农业公司已将长清国用（96）字第070296018号、长清国用（96）字第070296017号土地实际交付澳利公司占有使用，但未办理土地过户手续。
后澳利公司因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，澳利集团有限公司向一审法院提出对澳利公司进行破产清算的申请。
管理人称，现代农业公司用于出资的土地使用权并未转移到澳利公司名下。2020年12月30日，管理人向现代农业公司发出《通知书》，限其在一个月内将土地使用权转移至澳利公司名下，但现代农业公司并未在上述合理期限内完成转移登记。管理人认为，现代农业公司虽已将土地交付澳利公司使用，但并未按照《通知书》的要求办理财产权的转移手续，因此不主张办理土地过户手续，而是主张交纳出资款6736852.66元。
法院观点：
“本院认为，本案的二审争议焦点为：现代农业公司是否全面履行了出资义务，从而澳利公司关于以货币形式补足出资的诉求能否支持。
对于现代农业公司是否全面履行了出资义务的问题。第一，本案法律事实发生时即澳利公司注册成立时为2000年，故本案应当适用《中华人民共和国公司法》（1999年修正）的相关规定。根据该法第二十五条规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”故出资人以实物或者土地使用权出资的，若要完全履行其出资义务，需依法办理出资财产的权属变更手续，将该项财产转移到公司名下，使其成为公司的法人财产。现代农业公司抗辩，虽然并未办理涉案土地的产权变更登记，其已经将涉案土地交付澳利公司使用、占有、收益。对此，本院认为，即使该项财产实际交付给澳利公司使用，但是由于所有权不在澳利公司名下，将影响公司对财产的利用和处分，而且也使公司承担将来无法处分该项财产的法律风险，进而威胁其他股东或公司债权人的利益。故现代农业公司未将涉案土地变更至澳利公司名下的行为仍然构成出资义务的不完全履行。
第二，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第八条规定，“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”基于出资财产已经交予公司使用的事实，出于维持经济秩序稳定的目的，人民法院应当责令出资人于合理期间内变更产权登记，并视变更手续完成的结果再行作出判决。该合理期间系司法解释赋予人民法院的、应当依职权给与出资人弥补瑕疵出资事实的缓冲期限，并非对公司诉讼行为的限制。……”
律师观点：
1、 股东出资的形式
据我国现行《公司法》的规定，出资方式包括货币出资和非货币出资两种。其中，非货币出资相当于现物出资，范围可以包括动产、不动产、有形财产和无形财产等。一切符合标准“可以用货币估值并可以依法转让”的财产均可以成为出资财产。案例一中盈置业有限公司以房产作为非货币实物财产进行出资，案例二中现代农业公司以土地使用权作为非货币财产进行出资。
值得注意的是，公司法虽然在出资财产的范围方面规定其广泛性，但依然保留法律法规在特定情况下加以限制的权力，例如公司法规定法律、行政法规不得作为出资财产的除外。在公司登记实务中，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等。
2、 股东出资的法律效果
2.1 实缴出资的法律效果
无论在有限公司还是股份公司，均是原属股东的货币转归公司所有，原属股东的非货币财产的财产权移转至公司名下。换言之，股东用于实缴出资的各种财产或财产权利成为公司的财产或财产权利。对有限公司的股东而言，某些股东权利只有在实缴出资后才能享有。
2.2 认缴出资的法律效果
认缴出资或者认购股份的法律效果在有限公司、发起设立的股份公司和募集设立的股份公司各不相同。案例所涉皆为有限公司，因此仅述有限公司的认缴出资法律效果。
在有限公司，出资人认缴出资的法律效果有以下几点：
第一，出资人将负担出资义务，即按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额，未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任；
第二，出资人认足章程规定的出资后，始有资格向登记机关申请公司设立登记；
第三，公司成立后，公司有义务向出资人签发出资证明书、设置股东名册，出资人正式成为股东，可依照股东名册主张行使股东权利。
第四，公司清算时，公司因股东未缴纳出资而享有的对股东之债权应列为清算财产。股东未缴纳的出资，是指股东已认缴而未实缴的出资，包括到期应缴而未缴和实缴期限未至的出资。
案例一中中盈置业有限公司以非货币资产进行出资，其股东出资义务履行时间的认定即法律效果生效时间为涉案房屋交付之时，在房屋分期交付的前提之下，最早一套的交付时间无法认定为义务履行的时间，而是“在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间”。
案例二中，股东出资义务履行的确定并非由实际交付和占有、使用权等决定，而是以土地所有权的权利转移为决定性要素。未将涉案土地变更至出资公司名下的行为仍然构成出资义务的不完全履行。
