一、案情简述

2009年12月28日，HD公司设立登记。现任法定代表人、执行董事兼经理为雷某，监事为姚某。2015年2月28日HD公司章程主要内容有：1.公司注册资本50万元。股东陈某出资额12.5万元，持股比例25%,出资时间2009年12月25日；股东雷某出资额12.5万元，持股比例25%,出资时间2009年12月25日；股东苏某出资额12.5万元，持股比例25%,出资时间2009年12月25日；股东姚某出资额12.5万元，持股比例25%,出资时间2009年12月25日。2.股东会分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，应当召开临时会议。3.股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事由股东会选举或更换。4.公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并或分立需要解散；依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依据《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。公司有前款第一项情形的，可以通过修改公司章程而存续。2015年，HD公司停止生产经营，仅保留一个门店来处理应收账款事宜，2016年，该门店也被关闭。HD公司至此彻底停业。

雷某认为该公司实际由魏某操纵，其他三个股东自己都不熟，所有事项均是通过魏某传达，2016年至今公司就没有办法召开股东会，自己法定代表人的身份根本起不到任何作用。且公司停业至今无法创造价值，故于2021年向法院提起诉讼，要求依法解散公司。庭审中，双方主要争议焦点包括：魏某是否是实际控制人，雷某是否欠公司巨额债务，HD公司是否还有大量应收账款外流等。

法院认为，根据公司法及其司法解释的规定，司法解散公司的前提是经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径化解。解散公司是对公司类纠纷最严厉的处理方法，在此之前,公司股东应当穷尽自力救济之途径。就本案而言，雷某举示的证据不足以证明其已经穷尽其他可能解决问题的途径。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。现当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。据此判决驳回雷某全部诉讼请求。

当然，该案中确实有其他疑点可供分析，但于本文之中，仅对公司解散一事展开探讨，故不赘述。

二、问题提出

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

从表面上看，雷某提出解散公司的事由，即“多年未召开股东会，无法形成有效决议”这一观点，与公司法解释二中的规定有相合之处，但为何法院仍判决其败诉？到底是什么样的情形才会使得法院判决解散公司？

三、法律分析

（一）公司僵局——司法解散公司的前提

公司僵局，即公司法第一百八十二条规定之“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形，强调的是公司内部运转不畅，管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。法律规定主要侧重于公司运作方面出现严重障碍，却与实际盈利与否并不挂钩，更不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

在该案中，内部股东相互不熟悉，多年未召开股东会，亦未形成任何有效决议，结合已停产停业多年的情况，就法律层面而言可以此认定HD公司确以达到公司僵局。即，HD公司具有司法解散的大前提。

（二）公司解散——最为严重的法律后果

公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依法判决解散公司。

公司解散，对于公司来说是最严重的情形，各地法院为维护经济运行稳定，对判决公司解散是慎之又慎。仅以网上公布的案例来看，目前公开的以公司解散纠纷为案由的案例仅有17988个，相比于其他案由的案例来说是相当少的。2020年至今重庆地区的判例共140个，其中判决公司解散的仅有4个。可见法院对公司解散的态度是十分谨慎的。检索前述案例，除达到公司僵局外，在重庆地区各法院的裁判观点中，需同时满足以下要件时才会判决公司解散：

1.公司内部穷尽救济手段，但仍无法解决公司僵局

司法机关不过多介入商主体的经营，尊重其意思自治，在效率有所保证，经济环境保持稳定提升的前提下，给予商主体以充分的权利与空间。这是我国商法理论的基础。基于此，法院往往会要求股东在诉前，甚至在诉中都积极参与，共同解决相关事宜。以（2020）渝0109民初9641号案为例，法院在诉讼中仍要求各个股东考虑配合原告减资或者回购原告股份等方式来解决公司僵局，化解矛盾。在各方无法达成一致的情况下，法院结合其他因素才判决公司解散。

2.公司若不解散，将对股东造成更多的损失

绝大多数公司还是以经营谋利为前提，各个股东无论是实缴还是认缴，或多或少都会为公司付出财力或者精力，若一个公司无法为股东谋利，时间越久泥潭越深的，那么这个公司确实也失去了存在的意义。以（2020）渝05民终4839号案为例，本案原审被告法人未经原审原告同意，虚构与被告公司的交易，违反对公司的忠实义务，损害股东合法权益。另，被告法人涉嫌虚开发票罪、职务侵占罪的刑事案件，继续存续会使股东利益受到重大损失，法院结合其他因素判决公司解散。

3.各股东经过法院调解仍无法达成一致意见

调解过程中，既包括对公司僵局的解决方案的调解，又包括对公司是否解散的调解。前文已述，法院在尊重各股东的自由意志的前提下，会着重询问其对公司的进一步想法与意见。只有各个股东分歧严重无法调和，且具有前述情形的情况下，法院才可能判决公司解散。

就本案而言，雷某陈述其不认识其他股东，亦无股东联系方式，仅通过魏某联系其他股东，因魏某不予配合，故亦未能与其他股东取得联系。虽然HD公司已存在公司僵局，但雷某作为其法定代表人兼执行董事，在公司层面上确有召集股东会的义务，没有联系方式等并非其抗辩理由，毕竟作为法定代表人，其完全可以以此身份至市监局查询，即便如其所述，公章等材料均在魏某手中，雷某仍可以委托律师代为查询。即，雷某并未积极寻求解决公司僵局的办法，径行诉讼必然达不到其目的。