薛捷律师
律师观点分析
案情简介
2021年10月，上海xx投资管理有限公司（以下简称“xx公司”）作为出租方，与苏州某健身服务公司签订《租赁合同》，将位于上海市徐汇区某处1432平方米的房屋出租用于健身房经营，租赁期限至2024年12月31日。2023年1月，经三方协商一致，苏州某健身服务公司将承租人身份变更为苏州xx健身服务有限公司，原承租方退出，由新承租方概括承受原合同项下全部权利义务。
同日，新承租方股东周某向xx公司出具《担保函》，承诺就承租方在《租赁合同》项下的全部义务承担连带保证责任。然而，承租方自2022年起开始拖欠租金，虽多次出具《付款承诺书》《还款计划》承诺分期付款，却屡次违约、分文未付。截至2024年1月31日合同解除之日，累计欠付租金高达1,245,496元。
更为复杂的是，2023年8月30日，案外人上海某母婴用品公司与承租方共同向xx公司出具《还款计划》，A某作为保证人在该《还款计划》上签字，但对于A某的保证方式——究竟是连带保证还是一般保证——双方各执一词。
面对承租人屡次失信、巨额租金催讨无果的困境，xx公司委托上海德禾翰通律师事务所薛捷律师团队代理本案，一场围绕保证责任认定的精彩诉讼由此展开。
办案经过
厘清主体关系，锁定责任链条
薛捷律师接手案件后，首先对案件涉及的多层法律关系进行了系统梳理：原承租方与新承租方的权利义务承继关系、周某出具的《担保函》的法律效力、A某在《还款计划》上签字的法律性质等。通过对《租赁合同》《承租人变更协议》《担保函》《付款承诺书》《还款计划》等一系列书面文件的细致审查，薛捷律师精准锁定了周某承担连带保证责任的合同依据，同时敏锐地意识到A某的保证方式认定将是本案的核心争议焦点。
精准制定诉讼策略，全面主张权利
在厘清事实基础上，薛捷律师为xx公司制定了全面的诉讼策略，提出五项诉讼请求：确认租赁合同于2024年1月31日解除、支付欠付租金1,245,496元及违约金、没收租赁保证金179,802元、赔偿保全担保保险费损失、要求周某和A某承担连带保证责任。这一诉讼策略覆盖了合同解除、租金追偿、保证金没收、保证责任追究等多个维度，力求为当事人争取最大利益。
庭审交锋：一般保证与连带保证的认定之争
庭审中，薛捷律师明确指出：A某在《还款计划》上以保证人身份签字，该《还款计划》明确载明“我司……承诺……支付所有欠缴租金”，A某作为保证人签字确认，应认定为对承租方全部债务承担保证责任。然而，法院最终认定，由于《还款计划》中未明确约定保证方式，根据《民法典》第六百八十六条第一款的规定，应认定为一般保证，而非连带保证。
这一认定对xx公司而言意味着：一般保证人享有先诉抗辩权，xx公司必须先对承租人提起诉讼并强制执行无果后，才能向A某主张权利，极大地增加了债权实现的成本和不确定性。
案件结果
上海市徐汇区人民法院经审理作出民事判决：
一、确认xx公司与承租方的租赁合同于2024年1月31日解除；
二、承租方于判决生效之日起十日内支付xx公司截至2024年1月31日欠付的租金1,245,496元；
三、承租方支付的租赁保证金179,802元由xx公司没收；
四、周某对承租方的上述债务承担连带保证责任；
五、驳回xx公司其余诉讼请求（包括对A某承担连带保证责任的请求、逾期租金违约金、保全担保保险费损失）。
案件受理费及保全费由xx公司负担3,394.2元，由承租方及周某负担19,233.5元。
律师观点
本案虽然判决支持了xx公司的大部分诉讼请求，但薛捷律师在复盘案件时提出了值得深思的专业观点：
观点一：保证方式约定不明风险巨大
薛捷律师指出，本案中A某在《还款计划》上以保证人身份签字，但文件未明确约定保证方式，导致法院依据《民法典》第六百八十六条第一款认定为一般保证。这意味着债权人必须先对债务人提起诉讼并申请强制执行，在债务人财产不足以清偿债务时，才能向一般保证人追偿。对于债权人而言，债权实现的周期被大幅延长，诉讼成本和执行风险显著增加。
观点二：保证合同应当“白纸黑字”明确约定
薛捷律师提醒，在日常商业活动中，无论是债权人还是保证人，都应当高度重视保证方式的明确约定。对于债权人而言，应当在保证合同或相关文件中明确写入“连带保证责任”字样，避免因约定不明而被认定为一般保证；对于保证人而言，则应谨慎评估连带保证的法律后果。一字之差，天壤之别——连带保证与一般保证，对债权人的保护力度截然不同。
观点三：违约金与保证金没收的叠加适用问题
本案中，法院以“已判决押金没收，被告已承担了逾期支付租金的违约责任”为由，驳回了xx公司关于逾期支付租金违约金的诉讼请求。薛捷律师认为，这一认定值得商榷——租赁保证金的功能在于担保合同履行，而违约金的功能在于弥补违约造成的损失，二者性质不同、功能各异，在承租人严重违约、长期拖欠租金的情况下，两项责任可以并行主张。这一争议也提醒当事人：在合同条款设计时，应更加明确地区分保证金没收与违约金的关系，避免在诉讼中产生不利解释。
本文案例由上海德禾翰通律师事务所薛捷律师团队提供。 如果您正面临房屋租赁合同纠纷、保证合同纠纷等法律问题，欢迎联系上海薛捷律师团队，我们将以专业的法律素养和丰富的实务经验，为您提供优质的法律服务。