企业股权收购纳税筹划

企业股权收购纳税筹划

 【纳税筹划思路】

股权收购，是指一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

一般情况下，企业股权收购重组的相关交易应按以下规定处理：①被收购企业应确认股权转让所得或损失；②收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

特殊股权收购的条件如下：①收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（自2014年1月1日起，该比例降低为50%）；②收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

第一个条件是收购股权比例，第二个条件是支付股权比例。

特殊股权收购可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

企业股权收购分为应税股权收购和免税股权收购。在应税股权收购中，被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失，收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

免税股权收购的条件是：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（自2014年1月1日起，该比例降低为50%），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税股权收购中，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

企业在股权收购中，在条件许可的情况下，应当尽量选择采取免税股权收购的形式。这样可以延迟缴纳所得税，在一定条件下，还可以免除缴纳企业所得税。

【纳税筹划案例4-8】

甲公司准备用8 000万元现金收购乙公司80%的股权。乙公司80%股权的计税基础为4 000万元。在该交易中，甲公司和乙公司应当如何纳税？该交易如何进行纳税筹划？（因印花税数额较小，对于节税方案不产生影响，本方案不予考虑。）

在上述交易中，如果乙公司的股东是企业，应当缴纳企业所得税1 000万元

［（8 000－4 000）×25%］。如果甲公司采取免税股权收购的方式取得乙公司的股权，可以向乙公司的股东支付本公司10%的股权（公允价值为8 000万元）。由于股权支付额占交易总额的比例为100%，因此属于免税股权收购，在当期节省企业所得税1 000万元。乙公司可以在未来再将该股权转让给甲公司或者其他企业，这样可以取得延期纳税的利益。

【纳税筹划案例4-9】

2009年6月5日，诚志股份向石家庄永生华清与清华控股定向增发股票2 704万股，以购买两家企业100%控股的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权，两家控股企业初始投资成本为6 100万元（即：标的公司的实收资本），定向增发价格按照诚志股份首次董事会审议前20个交易日的平均价格确定，其公允价值为34 671.58万元。

该项重组业务，是标准的股权收购，即：上市公司诚志股份用自己的股份作为对价，购买两家控股企业持有的100%股权。如果选用特殊性税务处理：①石家庄永生华清和清华控股，暂不确认转让股权所得；②收购企业诚志股份取得的标的公司股权的计税基础按照其原计税基础6 100万元确定；③转让企业取得诚志股份股票的计税基础，也按照被收购股权的原有计税基础确定；④标的企业承诺自重组完成日起，12个月内不改变其实质性经营业务；⑤取得诚志股份的原主要股东石家庄永生华清和清华控股承诺在12个月内不转让其取得的股票，这也是证监会对新增限售股的要求。