问：我想出资设立一家有限公司，但不想以自己的名义作为股东。如果我和朋友签协议，约定我出钱，朋友替我做股东，这样的协议有效么？

答：这种情况属于股权代持，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条规定，该协议若无《合同法》五十二条规定的合同无效的情形，协议有效。

股权代持的具体形式多种多样，但股权代持最明显的特征就是工商登记股东与实际出资股东不同。正是由于股权代持具有这种“名实不一”的特征，股权代持确实存在一定风险。

最为常见风险有三种：一是《代持协议》的合同履行风险，也就是“显名股东”不依约履行《代持协议》致使“隐名股东”无法行使股东权利、享受股东利益的风险；二是“显名股东”的无权处分风险，也就是“显名股东”擅自处分股权，将股权转让给善意第三方的风险；三是股权被不当强制执行的风险，也就是当“显名股东”不履行判决承担的金钱给付类责任时，股权被按照“显名股东”财产进行拍卖的风险。

鉴于股权代持存在的以上风险，我们建议实际出资人从以下角度做好风险防范： 一是选好“显名股东”，选择自己信赖的人作为“显名股东”； 二是签好《代持协议》，明确权利义务。保证股东表决权的有效行使，股东分红权的实际享有； 三是有所防范，在《代持协议》中严格约定违约责任，通过提高“显名股东”违约成本的方式，对其起到威慑作用，避免其做出违约行为。