嘉善私募 | 比较解读2018版私募基金管理人登记须知（一）

2018年12月4日，基金业协会发布了新版《私募基金管理人登记须知》，对机构申请私募管理人登记的活动提供了很好的指引，也为律师事务所从事的尽调工作提供了具体指导。嘉善私募金融部将推出比较解读及专题解读系列，相关问题欢迎提问交流～

注明
1、《私募基金管理人登记须知(2017年12月15日更新)》（简称旧版登记须知）；
2、《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》（简称新版登记须知）；
3、条文中标红部分为重点修改部分。
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申请机构总体性要求

（1）总体要求

解读：

进一步明确了申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新填报资料的主要平台为AMBERS（Asset  Management Business Electronic Registration System）。

【AMBERS的演进】2014年2月7日，基金业协会施行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，开启了私募基金行业的全口径登记备案，并实行电子化报送方式，“私募基金登记备案系统”1.0开始运行。伴随着私募基金领域相关规则的发布与落实，1.0系统中业务模块不断修增以满足信息报备与审核的需要。

2016年9月8日，基金业协会颁布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》，“资产管理业务综合报送平台AMBERS”作为“私募基金登记备案系统”的2.0版正式亮相上线。又经过两年多的运行，历经多次业务模块的更新，2.0版AMBERS已经成为申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中填报资料，接收基金业协会反馈、通知的集中平台。

（2）核查方式

解读：

继续采取多元化核查方式。实践中，基金业协会在对申请机构申报的材料进行初审后，可能基于对相关问题深入了解的需要而约谈申请机构的实际控制人、法定代表人、合规风控负责人等。

相关问题可进行（不完全）列举：
（1）实际控制人或控股股东过于年轻，是否具有出资实力、是否存在代持情形；
（2）根据合规风控负责人的履历，进一步了解其是否能够独立履行合规风控职责。
（3）向投研负责人进一步了解拟投资项目的募投管退全过程。

（3）法律依据

敬请关注嘉善私募金融即将发布的“私募基金相关法律法规和自律规则指引（最新版）。

（4）向证监局报告

解读：

新版登记须知中明确了“证监局报告”要求。其实，旧版登记须知公示以来，基金业协会通过AMBERS平台，以“温馨提示须知”的方式，开始一批批的呼吁私募管理人登记完成后与注册地证监局取得联系。各地证监局也及时发布公告，公示联系方式，例如北京证监局通知辖区内的私募基金管理人填写并报送《北京地区私募基金管理人诚信合规经营倡议书》等材料，并附有监管业务处室：打非办的联系方式。上海、深圳、浙江等多地证监局也发布了联系方式（多以邮件报备为主，无需面联）。

随着大资管时代监管合力不断升级，证监局与私募机构的接洽方式可能会更加多元。

（5）信息更新

解读：再次强调AMBERS系统与从业人员管理平台信息填报要前后自洽。

未完部分，请候下回连载～