其他股东都知道的事|了解公司经营可行使“股东知情权”

律师观点分析

法律背景

在很多大型公司有许多投资人，这些投资人往往并不直接参与公司经营，公司的经营往往会委托给职业经理人或实际操盘人去经营。另外一个公司往往会有大小股东（根据占股比例），在合作顺利的时候，大股东、实际控制人等并不会为难小股东了解公司经营情况，但一旦爆发合作矛盾的时候，大股东就会对小股东进行情况封锁，小股东会陷入无法了解公司经营情况的困难之中。

我国现行《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

这一法律规定能够避免大股东、实际控制人对小股东进行消息封锁，一旦大股东不配合小股东在行使必要前置程序后，若大股东等仍拒绝向小股东或其他股东提供财务资料供其查阅复制的话，则小股东或要求查账股东可以起诉，请求法院判决强制查账行使股东知情权。

案件审理及判决

原告：李X达，男，19XX年X月XX日出生，汉族。住江苏省XX。

委托诉讼代理人：陈X，周X，江苏XX。

被告：盐城XXX有限公司，住所地：江苏省XXX。

原告李XX与被告盐城XXXX有限公司（以下至判决主文前简称“XX公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理,原告李XX及其委托诉讼代理人陈X、周X到庭参加诉讼，被告盐城XXXX有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

李XX向本院提出诉讼请求：1.判令被告XX公司提供2013年1月起至今的董事会会议决议、股东会会议决议、财务会计报告供原告查阅复制。2.判令被告XX公司提供XX公司XX分公司从2013年1月起至今的财务报告，供原告查阅复制。3.判令被告XX公司提供本公司及XX分公司所有银行账户流水、所有从2013年1月至今的与收支有关的合同（该类合同从会计角度讲属于记账凭证，原告有权调阅）、2013年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账户）和会计凭证（含银行账户流水明细、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括XXX有限公司正在开发销售的XX湾一号项目所有的开发和销售收支资料）供原告李XX及其委托的会计和律师查阅。上述三项请求被告在判决生效后立即履行。

李XX围绕诉讼请求依法提交了证据。经审查，李XX提交的EMS快递单寄件一份，《要求查阅公司财务资料的函》一份，XX公司作为被执行人的不完全统计，《XXX有限公司及XX分公司企业信用公示报告》，XX县工商部门调取的及相关的工商登记资料具有真实性、合法性，与本案有关联性，本院予以确认，并在卷佐证。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

XX公司于2010年3月登记设立。公司类型为有限责任公司。XX公司XX分公司是XX公司于2013年1月成立的分公司。李XX从XX公司成立之日起至今一直为公司股东，并曾担任法定代表人至2013年6月份。此后法定代表人变更为蔡XX。2019年3月27日李XX向XX公司和蔡XX寄送查询申请函，申请行使股东知情权，查阅、复制公司相关财务资料。至李XX起诉之日，XX公司未予回应，亦未安排查阅，故李XX诉至本院。

本院认为：我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表。股东可以要求查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账户）。公司法同时规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求。李XX已向XX公司提交了书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序，但至李XX起诉之日，公司未予回应，亦未安排查阅，因此李XX要求查阅上述材料的请求本院予以支持。考虑会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证和原始凭证才能反映出来，故李XX对此亦有权予以查阅但不能复制。对于李XX要求查阅其他公司资料的诉请，因超出公司法规定的股东知情权的查阅范围，不予支持。盐城XXXX有限公司XX分公司是XX公司的分支机构，因此涉及该分公司的相关资料李XX亦有权依上述原则查阅、复制。关于查阅时间、地点和方式，综合平衡考虑对股东行使知情权的保护与公司经营效率和经营秩序的影响，本院确定查阅时间应当在公司正常业务时间内且不超过15个工作日，查阅的地点应在XX公司，查阅方式，原告李XX在场的情况下，其委托的会计师和律师可以辅助进行查阅。

综上，李XX的诉讼请求部分具有事实和法律依据，本院予以支持。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告盐城XXXX有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李XX提供2013年1月起至今的股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告资料供原告李XX查阅、复制；提供盐城XXXX有限公司XX分公司从2013年1月起至今的财务报告，供原告李XX查阅复制；提供盐城XXXX有限公司及盐城XXXX有限公司XX分公司2013年1月至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告李XX查阅，查阅地点为被告盐城XXXX有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日；

二、驳回原告李XX的其他诉讼请求。

……

律师点评

1、请求法院判决要求提供查阅财务资料的前置程序是要进行通知程序，在本案中，本律师起草《要求查阅公司财务资料的函》并提前15天寄送到公司以及相关股东处。若公司收到该通知且拒绝查阅的，方能提起诉讼。

2、关于股东知情权的范围，一般分为可查阅和可复制，可查阅范围包括：公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、股东名册、公司债券存根。可复制范围包括：公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。

结语

股东纠纷的大部分原因是财务的不透明不清楚，导致大股东能够有空间去排挤小股东，小股东只有在充分掌握公司情况的前提下，才能有能力反制大股东的排挤，避免边缘化，而掌握公司财务状况是掌握公司情况的重中之重，应当用好公司法第三十三条赋予的股东知情权利。