律师观点分析
案例名称： 追加被执行人异议之诉二审案
案由： 追加、变更被执行人异议之诉
裁判时间： 2025年5月
一、案件背景
申请执行人因与某酒店公司买卖合同纠纷一案，法院判决酒店公司支付货款及违约金。因酒店公司未履行判决义务，申请执行人申请强制执行。执行过程中，法院以酒店公司无财产可供执行为由，终结本次执行。
后申请执行人申请追加酒店公司现任三位股东为被执行人，理由为股东未履行出资义务。执行法院裁定追加三人为被执行人。其中两位股东不服，提起执行异议之诉，主张其并非原始股东，且公司设立时注册资本已实缴，其无重新出资义务，不应被追加为被执行人。
二、一审法院观点（简要）
公司设立时注册资本已实缴；
但后续股东变更过程中，新股东未实际支付股权转让对价；
新章程约定股东应于2023年5月前缴纳认缴出资；
股东未能举证证明已按新章程履行出资义务；
因此，追加其为被执行人，在未出资范围内承担补充赔偿责任，有事实和法律依据。
三、二审争议焦点
继受股东是否负有重新出资义务？
公司章程中约定的“认缴出资”是否等同于《公司法》意义上的注册资本出资义务？
是否可以在执行程序中直接追加继受股东为被执行人？
四、二审法院观点
公司设立时的注册资本已由原始股东实缴，并经会计师事务所出具验资报告；
上诉人通过股权转让方式成为股东，法律未规定继受股东需重新履行出资义务；
公司章程中约定的“认缴出资”属于股东对公司经营性投入的约定，不构成公司法意义上的注册资本出资义务；
追加被执行人应严格遵循法定原则，不能依据实体法直接追加；
上诉人并不属于“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东，不应被追加为被执行人。
五、裁判结果
二审法院依法改判：
撤销一审法院判决；
不得追加上诉人为执行案件的被执行人；
一审、二审案件受理费由申请执行人承担；
原执行异议裁定自动失效。
六、法律适用提示
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项
《公司法》相关司法解释（三）第二十六条（关于代持与出资责任）
