金XX与胡XX股权转让纠纷一审民事判决书

律师观点分析

原告金XX诉被告胡XX、第三人浙江XX公司股权转让纠纷一案，本院于2018年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金XX及其委托诉讼代理人张XX、被告胡XX及其委托诉讼代理人叶X到庭参加诉讼，第三人浙江XX公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿付原告股权转让款人民币270万元及利息损失（利息损失以270万元为基数，按银行同期借款利率计算到被告实际偿付日止）；2、被告及第三人限期将第三人名下原告的股权变更登记到被告名下。
事实和理由：浙江XX公司（以下简称“XX公司”）注册资金为人民币1000万元，原告占公司30%股权，被告占公司60%股权，案外人陈XX占公司10%的股权。2012年9月30日经第三人确认，XX公司总投资为1666万元，原告实际总投资为人民币499.8万元，该总投资款由原告或原告指定的人支付到被告胡XX的账户。
2018年2月10日原告与被告达成股权转让协议，并由被告向原告出具《欠条》，约定原告将XX公司“总投资款499.8万元经双方协商，金XX股权转给胡XX作价270万元，胡XX分三期付清，还款日期为每年10月份”。《欠条》出具以后，原告即退出XX公司的生产经营，且多次要求被告办理股权变更登记。现约定的首期股权转让款已经到期，而被告既不支付原告股权转让款，也不办理股权变更登记。原告故而起诉。
被告胡XX答辩称：1、原、被告间的股权转让违反第三人XX公司章程的规定，未经全体股东一致通过，股权转让未生效。2、第三人XX公司原来并不知道原、被告间的股权转让事宜，在公司知道后，曾两次召开股东会议，并通知原告出席，但是原告均拒不参加，股东会决议未通过股权转让协议。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
第三人XX公司未作答辩，亦未提供任何证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。
对当事人有争议的证据，本院认定如下：1、对原告提供的欠条的真实性、合法性、关联性均予以确认，该证据系当事人的真实意思表示，能证明原、被告合意由原告将其在XX公司总投资款499.8万元所占的股份作价270万元转让给被告，被告分期支付转让款，且原、被告还约定“该欠条等金XX办理完股权交接即生效”、“即日起（2018.2.10）浙江XX公司发生的一切财务来往与金XX无关”的事实。2、对原告提供的办理股权变更登记及支付股权转让款通知、送达证明、照片及动车票的真实性予以确认，该组证据中的材料可以相互应证，证明原告曾通知被告于指定时间（2018年10月10日上午9时至10时）到XX公司登记地的行政服务中心办理股权转让的变更登记手续，并要求被告于2018年10月底前支付首期股权转让款90万元，但是被告并没有履行上述义务。3、对被告提供的XX公司章程的形式真实性予以确认，该章程第二十二条约定：“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、第二十四条约定“本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字，如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行”。4、对被告提供的股东会召集通知、股东会议记录、股东会议决议以及邮件收投信息，本院认为，该组证据的证明对象与本案诉争焦点无关，不予认定。
经审理查明：第三人XX公司成立于2010年12月21日，现工商登记显示的公司注册资本为1000万元，股东为陈XX、胡XX、金XX三人，其中陈XX占股10%、胡XX占股60%、金XX占股30%。2012年9月30日，第三人XX公司向原告金XX出具收款收据（编号：NOE023342），确认公司的总投资额为1666万元，金XX的投资额为499.8万元，占30%比例。2018年2月10日，原告金XX经与被告胡XX协商，同意将其在XX公司的总投资款499.8万元所占的股份作价270万元转让给胡XX，并由被告胡XX以出具欠条的形式对双方的股权转让事宜进行确认。该欠条约定：“金XX在浙江XX公司总投资款499.8万元（肆佰玖拾玖万捌仟元），经双方协商，金XX股权转给胡XX作价270万（贰佰柒拾万元正），胡XX分三年付清，还款日期为每年10月份，该欠条等金XX办理完股权交接即生效。即日起（2018.2.10）浙江XX公司发生的一切财务来往与金XX无关”。之后，原告金XX于2018年9月25日向被告胡XX及第三人XX公司发送《办理股权变更登记及支付股权转让款通知》，要求被告胡XX1、于2018年10月10日上午9到10时期间到XX公司登记地开化县行政服务中心与原告金XX共同办理股权转让的变更登记手续；2、于2018年10月底前支付金XX首期股权转让款90万元。然而被告胡XX至今仍未按照原告的要求配合办理股权转让的变更登记手续，上述股权至今仍登记在原告金XX名下。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。本案原告金XX及被告胡XX均系第三人XX公司的股东，原、被告协商将原告金XX名下的第三人XX公司的30%股权作价270万元转让给被告系其双方的真实意思表示，亦符合法律规定，合法有效。被告胡XX辩称其与原告之间的股权转让未经公司全体股东同意，违反公司章程，故股权转让未生效。经查，XX公司章程第二十二条规定“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，第二十四条规定“本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字，如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行”。本院认为，XX公司的上述章程规定首先是肯定了公司股东之间是可以相互转让股份的，其次才对股权转让的程序进行了规定。本案原、被告间的股权转让虽然未事先召开股东会，经全体股东一致通过，但是，根据章程第二十四条规定，即使全体股东未能取得一致意见，也应按章程第二十二条的规定执行，即股东之间也是可以相互转让股权。故被告胡XX的答辩意见本院不予采纳。
根据欠条上“该欠条等金XX办理完股权交接即生效”的约定，本案所涉的欠条并非签字就生效的，而是附生效条件的，即要等金XX办理完股权交接才生效。根据法律规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效，当事人为自己的利益不正当的阻止条件成就的，视为条件已成就。原告金XX在被告胡XX出具欠条后，于2018年9月25日通知被告胡XX于2018年10月10日上午9到10时期间到XX公司登记地开化县行政服务中心与原告金XX共同办理股权转让的变更登记手续，但是被告胡XX并没有依约前去协助原告办理变更登记手续，致使该股权至今仍登记在原告名下。本院认为，被告胡XX拒不配合的行为已经构成了“为自己的利益不正当的阻止条件成就”，故应视为条件已成就，其所出具的欠条生效。原、被告均应按照欠条的约定，全面履行自己的义务，即支付股权转让款及办理股权转让变更登记手续。根据欠条约定，被告胡XX应从2018年起分三年向原告支付股权转让款270万元，即每年10月份向原告支付90万元。现第一期付款期限已过，被告未支付任何款项，其行为已经表明其不会继续按照欠条约定履行后续的付款义务，故原告诉请被告支付全部股权转让款270万元及利息损失有事实和法律依据，本院予以支持。被告除支付股权转让款之外，仍应协同第三人及时将仍登记在原告名下的30%的股权变更登记至被告名下。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告胡XX应支付原告金XX股权转让款270万元及利息损失（利息损失以270万元为基数，从2018年11月1日起，按中国人民银行同期六个月以下短期贷款基准利率计算至实际履行之日止），款限本判决生效之日起十五日内交本院民二庭转付；
二、被告胡XX及第三人浙江XX公司于本判决生效之日起十五日内协助原告将登记在原告名下的浙江XX公司30%的股权变更登记至被告胡XX名下。
本案受理费28400元，减半收取14200元，由被告胡XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。