一、案情简介

1.收购目标公司背景信息

某区电影院原为自收自支事业单位，主管单位为区文广新局，在册职工30人，电影院以出租资产及放映为主要收入。经区政府同意，对该单位进行企业改制。2007年11月，某区政府下文明确该区电影院为国有独资企业。经资产评估，电影院净资产为2000万元。2008年4月，区财政局下文，同意电影院以国有净资产2000万元出资成立国有独资公司，出资人为区文广新局。2008年5月，区国资办根据前述区政府、财政局文件精神，同意该区文广新局出资20万元成立某区电影发行放映有限公司。

2008年6月，区文广新局申请登记成立某区电影发行放映有限公司(下称电影公司)，性质为国有独资公司，注册资本20万元。

2010年5月，区国资委下文同意将电影公司(注册资本20万元)股权分别转让给原电影院30名职工，为安置职工，原则上同意将电影院净资产有偿转让给电影公司。现职工出资20万元受让公司电影公司全部股权。原电影院的资产继续由电影公司管理、收益。现在有部分职工拟转让目标公司股权。

2、收购目标

王某等三人认为电影院的资产经过重新包装整合后具有投资价值，拟合作电影公司职工李某、张某共同对电影院资产及公司股权收购，收购目标为王某等人与李某、张某至少占目标公司股权67%。其中王某等人至少占47%，李某、张某各占10%。

二、问题

一、王某等三人在本收购案中，主要有哪些风险?

1、在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。这应该是这次收购案中，王某重点要解决的一个问题。

2、在收购时应当注意，股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式，提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限和条件，两人以上股东均主张优先购买权的解决程序和方法。

3、办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

4、应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

你受聘为王某等人的收购事宜提供法律服务，请为其制定收购方案。

1、与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2、在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3、收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考察有无重大障碍影响收购活动的进行。

4、综合研究公司法、证券法、税法等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。

5、就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，如收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。

6、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施方案。

7、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

8、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

9、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权利机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。

10、根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

11、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移，经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。