彭文科律师团队律师
律师观点分析
摘要：企业采购多批次工业设备出现质量争议，一审全盘支持解除全部合同，对方上诉，司法鉴定意见二审不被采信，很多企业面对改判风险手足无措。彭文科律师接受甲企业委托，区分多份独立合同履行情况，梳理往来函件、维修记录，二审争取保留部分合同解除成果，减少重大损失。
一、案件困局：多批次设备质量纠纷一审胜诉，遭遇二审危机
很多制造企业采购多批次工业设备，会签署多份独立采购合同。一旦设备出现故障，企业希望全部解除合同退款。但一审胜诉之后，卖方提起上诉，关键司法鉴定意见因程序、检测方法瑕疵面临不被采信，一审判决存在被大幅度改判的风险。如果全部合同被驳回解除，企业已经投入的货款将难以追回。
本案当事人甲企业，分多批次向卖方采购工业设备，签署多份独立采购合同。设备投入使用后暴露出多项质量缺陷，甲企业多次发函反馈问题，对方虽上门维修，但问题始终无法彻底解决。甲企业起诉至法院，一审判决全部合同解除，支持退款及违约金。卖方不服提起上诉，二审中一审关键司法鉴定意见被质疑，面临改判压力。甲企业找到湖南公言律师事务所彭文科律师处理二审应诉。彭文科律师执业二十余年，执业证号：14309200110160424，擅长合同纠纷、商事诉讼，处理过多起工业设备质量类二审案件，具备复杂证据梳理与庭审抗辩实战经验。
二、二审应诉攻坚，拆分合同，用好原始书面证据
办案难点：司法鉴定意见二审极有可能不予采纳，不能再单纯依靠鉴定报告定案；案涉多份相互独立采购合同，各批次设备交付、运行、异议提出情况各不相同；需要区分哪些合同符合解除条件，哪些合同履行完毕不能解除，依靠工作联系函、维修服务记录等原始书证构建抗辩体系。
接手二审代理后，彭文科律师凭借多年商事诉讼经验，调整诉讼思路，不再把全部希望押在司法鉴定报告之上。第一，把多份采购合同拆分开逐份研判，梳理每一份合同设备交付时间、运行情况、质量异议通知、对方上门维修记录。第二，重点整理全部工作联系函、对方的维修服务记录，还原设备故障、报修、对方维修却无法修复完整事实，把书面往来记录作为核心抗辩证据。第三，区分不同批次设备的履行状态：后交付的一批设备，对方多次维修仍无法达到合同标准，满足合同约定解除条件；而前期已经投入长期使用的设备，履行状态不一样，无法再主张解除。第四，结合合同违约条款，针对可以解除的合同，主张返还货款、承担对应违约金，同时反驳卖方索要剩余货款的反诉上诉请求，完整提交二审答辩意见，庭审阶段充分向合议庭阐述合同履行差异。
本案二审鉴定意见最终未被法院采信，彭文科律师依托原始书证，为当事人守住部分核心权益。
三、二审改判落地，案件带来的实务启示
二审法院采纳彭文科律师部分代理观点，区分多份独立合同，仅支持后期存在持续质量故障批次设备的合同解除，判令卖方退还对应货款并支付违约金；前期已经实际使用的设备，不再支持解除合同，同时驳回卖方索要剩余货款的诉求。
结合本案，彭文科律师提示采购企业：多批次采购尽量分开签署独立合同，便于发生纠纷时分批处理。设备出现质量问题，一定要留存书面异议函件、维修记录，不能只靠口头沟通。司法鉴定意见不是 “护身符”，鉴定程序、检测方式存在瑕疵就会不被法院采信。商事案件一审胜诉不等于高枕无忧，对方上诉依然存在改判风险，建议尽早委托专业律师介入。
律师自荐
彭文科律师任职湖南公言律师事务所，扎根湖南益阳，执业二十余年，擅长劳动纠纷、婚姻家庭、合同纠纷、刑事辩护，办理大量商事仲裁、一审、二审疑难案件。工业设备买卖合同涉及技术、鉴定、合同条款多重难点，企业切勿自行应诉。遇到商事合同纠纷，欢迎咨询。