律师观点分析

上诉人钟X、王XX因股权转让协议纠纷一案，不服威海XX开XX人民法院（2014）威经技区商初字第354号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，原告于XX、于XX系威海XX公司（以下简称发达公司）原股东。2013年1月28日，二原告与二被告签订股权转让协议，约定发达公司是由二原告共同投资设立的有限责任公司，注册资本为2000万元人民币，其中于XX出资1480万元，占有股份74%，于XX出资520万元，占有股份26%。原、被告经协商，就发达公司股份转让事宜，达成如下协议：一、1、二原告同意将分别持有的发达公司74%及26%的股份以200万元价格转让给两被告，两被告同意按此价格购买上述股份，被告两人分别受让74%及26%。2、转让价款200万元中，被告支付现金75万元，余下125万元以苘山镇正气路15-1-9号和15-1-10号两套门市房房产抵顶转让价款，双方共同协商到工商部门办理股权变更登记。二、保证条款（内容略）。三、责任分担本协议签订之前发达公司一切债务均由原告承担，被告不承担任何责任，原告承诺除财务审计结果所显示债务外，发达公司再无其他债务，如有任何债务或者应付款项，均由二原告负担。本协议签订之前，发达公司产生的一切责任（包括但不限于工商、税务部门承担的责任、劳务纠纷、工程质量责任等）均由原告承担，如被告为此承担责任，有权向原告追偿。合同生效后，被告有责任积极配合原告清理以前债权债务所需的公司各种印章及资料，原告应收账款需要经过公司开户银行转账的，被告应协助办理并将原告所转应收账款全部转付给原告。四、费用负担（内容略）。五、违约责任1、双方共同协商到工商、税务部门办理变更登记手续，变更中若出现责任问题，由责任方自行承担责任。2、如被告为原告承担了本协议签订之前公司所负的债务，被告有权向原告追偿，如被告还有其他因清理原告以前债务而造成的损失原告应负责赔偿。3、如原告未如实陈述公司的债权、债务，给被告造成损失的，原告应负责赔偿。4、合同生效后，被告应付清股权转让款，逾期付款责任由被告承担，原告有权解除合同，被告按固定资产清单返还原告固定资产。六、争议的解决（内容略）七、本协议项下，关于原告应履行的义务或应承担的责任，原告两人均承担连带责任，与股份比例无关。该协议落款处有两原告及两被告的签字。
2013年4月24日，被告将上述股权转让协议中对应的两套价值共为XXX元的门市房及转让款65万元交付给原告，被告向原告出具了收据，双方认可已办理了工商变更登记。
2014年8月19日，原告于XX、于XX诉至原审法院，要求二被告支付尚欠的股权转让款10万元。被告钟X、王XX辩称，二原告所述与事实不符，原告的行为给被告造成严重经济损失，依约应由原告承担赔偿责任，故原告无权要求被告支付相关款项。原、被告在签订股权转让协议后，口头约定了被告保留10万元尾款作为保证金，待双方顺利完成所有变更手续后再行支付，其中包含公司地址由威海XX炬高技术产业开发区转至被告所在的威海XX开XX，该约定通过原、被告对合同及其附随义务的履行可以印证。在本案所涉公司地址变更登记过程中，因原告存在偷税漏税问题，被财税部门调查，导致变更延迟多月，致使公司财务工作混乱、停顿，期间中标的多个项目无法按期进行，在增加被告财务成本的同时致使被告经营损失惨重。按原、被告双方订立的《股权转让协议》中相关约定，原告应承担相应的损失和费用，故不同意支付剩余股权转让款。原告行为给被告造成的损失远大于未支付的股权转让款，原告无权要求被告再行支付，请求法庭在查明事实基础上依法驳回原告诉求。
为证实其主张，二被告提交如下证据：1、2013年4月、9月期间完税凭证复印件三份，记载发达公司缴纳企业所得税67000元及营业税、城市维护建设税等情况，公司地址为威海高XX文化西XX。被告称原件在财税部门有相应存根，如需落实真实性，将申请法庭调取。被告认为，原告在转让发达公司股权之前存在漏税行为，导致发达公司的财务账本凭证被高区税务部门查封并进行审核，致使公司未能按原、被告之前的约定自高区转入被告所在的经区，税务登记相关手续于2014年9月才转到经区。同时，发达公司是查账征收企业，如企业亏损，就不需要交纳企业所得税，只有在盈利的情况下才需纳税，如可正常开具发票，则无须支付企业所得税，因公司的财务账本凭证被封，无法出具发票，导致被告在正常生产经营中被经区税务部门多收了不应支付的企业所得税款67000元。二原告质证后认为，对该证据真实性有异议，即便有原件予以印证，也不能证明有关的纳税是由于原告在股权转让前漏税行为所导致的。在被告受让公司全部股权并担任公司法定代表人后，公司正常纳税行为是受税收征管法调整的，上述纳税与股权转让没有任何因果关系。2、2013年5月21日至2014年8月21日期间发达公司的贷款明细及贷款利息通知单一宗，被告称原告的漏税行为导致被告在经营过程中无法开具发票，不能与施工方结算，致使公司资金紧张，故向银行贷款缓解资金压力，致使公司每月增加额外产生的贷款利息损失。二原告质证后认为，该证据的真实性无法核实，且原告认为与本案的事实没有任何关联。
原审法院认为，原、被告双方签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律规定，双方均应按约定履行。现二原告已将其持有的发达公司的股权转让给二被告，双方认可办理了股权变更登记手续，被告亦履行了支付大部分股权转让对价款的义务，按协议约定尚余100000元未付。现被告以二原告办理税务变更登记不及时，导致发达公司被税务机关多征收税款并产生贷款，给被告造成损失为由，不同意向二原告支付剩余股权转让款。但即使被告提交的完税凭证复印件情况属实，也仅可证实发达公司在二被告受让股权之后的缴税情况，并非股权转让协议中涉及的应由二原告负责的协议签订之前的税款，该完税凭证也无法看出所征收税款是原告漏税行为导致。至于上述税款的征收原因、二原告在股权转让前是否存在漏税行为、被告经营期间发达公司产生的贷款及税款与二原告之间的关联性与本案双方的股权转让争议并非同一法律关系，在本案中不予审查。此外，根据完税凭证记载，税务机关征税的对象是发达公司而非二被告，因发达公司并非原、被告之间股权转让协议的当事人，如因二原告的行为给发达公司造成损失，是否向原告主张赔偿系发达公司的权利，二被告作为发达公司的股东不能以个人名义向原告主张赔偿。综上，原告的诉讼请求，理由正当，应予支持；二被告的抗辩，于法无据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决：二被告于判决生效后十日内支付二原告股权转让款10万元。如果二被告未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由二被告负担。
宣判后，钟X、王XX不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判或发回重审。理由为：原审判决认定事实不清。双方口头约定被上诉人协助上诉人办理公司地址变更等手续，上诉人保留10万元作为后续履行的保证金，待顺利完成所有手续后再支付，但由于被上诉人存在偷税漏税的问题，相关税务登记手续拖延一年半的时间转到经区，给上诉人造成严重的经济损失。因被上诉人违反合同义务，没有及时协助上诉人办理税务登记手续，导致股权转让后公司多缴纳税款，股权转让与多缴纳税款，存在直接因果关系，原审判决对被上诉人造成的经济损失没有审查，认定事实不清。
被上诉人于XX、于XX答辩称，原审判决正确，应予维持。
本院二审查明的事实与原审判决认定的一致。
本院认为，二上诉人对欠付二被上诉人股权转让款10万元的事实并无异议，但主张该款系双方口头约定的保证金，待双方顺利完成所有变更手续后再行支付。二被上诉人作为股权转让方，对二上诉人的上述主张并不认可。二上诉人主张因二被上诉人的原因导致其变更地址的时间迟延一年零六个月，因被上诉人的偷税漏税行为导致公司多缴纳税款，对此，本院认为，根据股权转让协议的约定，在股权转让协议签订前发达公司所产生的一切责任均由二被上诉人负担，如果上诉人为此承担责任，则有权向二被上诉人追偿。二上诉人原审提交的证据并不能证明发达公司缴纳税款的行为系因被上诉人漏税行为所致，且股权转让协议明确约定如果二被上诉人未如实陈述公司债权债务，给二上诉人造成损失的，二被上诉人应当赔偿，双方可以另行解决，上诉人不能以此为由拒绝支付剩余的股权转让款。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第㈠项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人钟X、王XX负担。
本判决为终审判决。