股东应当站得高，方能行得远

　　-------广东某网络科技有限公司第二次股东会在xx召开

　　广东港宏律师事务所刘彦林

　　2017年5月20日下午14:30广东某网络科技有限公司第二次股东会在广州市白云区xxx召开。

　　这次股东会由享有表决权72%的股东参加，28%表决权的股东委托代表参加，股东会的召开符合表决权数的要求。

　　这次股东会从下午的14:30开始至18:30结束，为保障没有真接参加股东会的权利，及时就重要事项发表意见和行使表决权，股东会的召开采用现场召开和股东会微信群同步的方式。本次股东会的召开重点对以下事项进行讨论和表决：

　　【专利权出资估值和所有权变更】

　　股东以第三方公司享有的实用新型专利权和该专利后期可能延伸产生的发明专利技术作为出资估值意见和专利权所有权变更登记申请的启动时间安排。

　　【股东行权的条件】

　　公司向股东签发出资证明书的时间安排和明确股东以认缴出资享受股东权利，明确触发特定条件时股东以实缴出资享受权利和认缴出资与实缴出资的不同条件安排。

　　【董事会僵局破解】

　　讨论董事会成员组成和董事长的人选，对董事会表决出现僵局时的的特别安排。

　　【股东除权】

　　当股东损害公司利益时，被提交股东会讨论表决时，对该股东除权的安排。

　　【执行监事一票否决权】

　　为充分发挥执行监事的功能，当股东担任的董事会成员损害公司利益时，为避免个别股东形成一致意见控制股东会，赋予执行监事一票否决权。

　　【股东也要遵守规章制度】

　　明确股东担任高管时同时授受公司规章制度的约束和与公司签定劳动合同，界定股东和劳动者的身份，并明确高管在损害公司利益时如何适用公司法和劳动法处理股东资格和劳动关系的关系。

　　【股权稀释】

　　讨论并通过股东内部增资和外部增资时股权稀释的程序安排和实体权利的调整。

　　【领售权安排】

　　讨论并通过公司被外部投资人收购时股东会的表决权安排和对反对收购股东的处理机制。

　　【股权分割】

　　讨论并通过股东婚姻关系终止时股权分割和配偶一方能否加入股东会的程序作出安排，同时就婚姻法和公司法的适用原则作出解释。

　　【股权继承】

　　讨论并通过股东意外死亡或自然死亡时，继承人的应继承股东权折价的财产份额程序进行安排。

　　【股权回购不简单】

　　讨论并通过对股东主动退出、被动退出和股东除名三种情况，公司回购该股东股权的不同核算办法。

　　【竞业限制在核心】

　　讨论并通过掌握核心技术股东，在原有公司和现持股公司技术使用范围和新产品研发时技术使用的边界。

　　本次股东会针对通过表决事项将对公司章程作出调整并经各股东重新确认后正式向工商行政管理部门提交变更申请。同时，明确股东出资证明书的签发工作和专利权估值的评估确认工作。

　　本次股东会针对以上11个项目进行讨论，参加会议股东对表决事项充分发表了意见，对个别事项充分进行论证，本次会议的成功召开和一致通过重要事项，为该公司章程的正式确立和公司未来健康、稳定发展打下了良好的基础。

　　新公司法将更多的权利回归公司，股东作为公司财产的所有者，如何使公司的财产增值，公司长期稳健运行获取最大的盈利，公司章程是公司在设立后能否健康运任的纲领性文件，也是公司内部对股东具有约束力和权利保障的重要法律文件，股东应当重视公司章程的起草和设计工作，避免公司因顶端设计出现纰漏，导致上层建筑坍塌，建议公司设立前做好公司章程的制定，公司已经成立的，股东应当重新对原有的公司章程进行审查、梳理，做到防范于未然。

　　声明：本文仅供读者交流学习，该公司之股东权的安排并非适应彼公司的情况，请谨慎使用。