我要退股，怎么退

原创公司法律师刘彦林

我想退股，怎么办？笔者再次接到一公司股东要求办理退股的委托，退股是公司制股东的一项法定权利，但退股有什么样的要求，如何通顺利实现从公司里面退出，并且得到一笔不错的退股金呢？首先我们还是了解一下什么是退股？

退股，表现形式有两种，一种是股东权转让，第二种是股权回购。

第一、股权转让，如何转

作为退股的第一种途径即股权转让，如何转？根据《公司法》第七十一条的规定，股权转让有分两种，第一种是股东之间的股权转让，第二种是股权向股东以外的人转让。两种股东转让均分别明确了操作规定。针对股东之间的股权转让公司法没有做出过多的限制性要求，仅明确了股东之间可以相互转让股权和对转让的比例也没有禁止性规定，即可以一次性全部转让享有的股权也可以转让一部份股权。但针对第二种情况，即股东向股东之外的人转让股权的，公司法作了规则指引，即股东向股东以外的人转让股权须满足三个条件：第一、经股东过半数同意；2、向其他股东发出股权转让的书面通知；3、股东优先购买权，即现有股东在同等条件下享有优先购买股权的权利。

第二、股权回购，难吗

作为退股的第二种途径：股权回购。从法律的规定来看，明显操作的难度要大于第一种。根据《公司法》第七十四条的规定，股东如果申请公司回购股权应当从以下三个方面入手，找出退股的突破口：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

如果公司存在以上任何一种情形的，股东均可以向公司申请要求回购股权，但如果公司拒绝回购又该何为呢？

《公司法》第七十四条第二款为股东提供了司法救济途径即如果公司股东会决议不授受股东的申请，该股东可以自股东会作出决议通过之日起九十日内向人民法院起诉。

关于退股的操作规定，以上分析仅从退股的程序上进行研究，给大家做个参考。实践中，退股非常复杂，因为根据公司法的规定，关于股权转让，公司法授权公司章程可以作出例外的规定，虽然在股权回购的条款中没有看到有关授权性的规定，但是根据 “法无禁止即自由”的法理精神，公司可以在法律规定的框架内就股权回购作出补充性规定，体现公司自治原则，也符合公司法的立法宗旨，所以如果朋友们再遇到退股的问题时，建议先了解自己公司章程对退股的相关条款约定，如果没有约定的，可以参考以上的指引操作，因为公司法在退股中缺乏操作细则，为实践中退股带来更多操作空间和复杂性，所以建议公司在设立时有必要对退股机制在公司章程中作出安排，为以后股东退股提供保护，降低退股成本。

通过以上分析大家是否对退股有了一定的认识呢，如果在实际操作中仍有存疑，请向专业的公司法律师或公司法律顾问咨询。

声明：本文仅供读者参考，文章中的观点仅为交流不作为实践中具体项目操作的依据，如需转载请注明作者。（广东港宏律师事务所刘彦林）