加工承揽合同

甲方：

乙方：

鉴于甲方是已经在中国商标局注册的商标（《商标注册证书》/《商标使用许可合同》作为本合同附件附后）的权利人；乙方具有生产上述商标注册证书项下“核定使用商品”范围内所有产品（以下简称代工产品）的生产资质和生产能力。双方经平等协商，就甲方委托乙方生产代工产品的相关事宜达成如下合同：

第一条合同术语

1.1 本合同所称通知，是指双方在履行本合同过程中，以书面形式对交易行为进行告知或确认的行为以及记录对交易行为进行告知或确认的书面文件。

1.2 本合同所称乙方工厂，是指乙方生产车间和/或储存原材料、半成品、产成品的仓库所在的地点。乙方办公场所与生产车间和/或仓库在同一地点的，以乙方营业执照登记的注册地址为准；乙方办公场所与生产车间和/或仓库不在同一地点的，以《生产订单》中标注的地址为准。

1.3 本合同所称订单，是指双方为履行本合同，在本合同条款内容之外签署的用以确认每次交易的品名/品种、型号/规格、包装、数量、报酬单价和报酬金额等具体事项的书面文件，包括但不限于本合同条款中列明的《生产订单》和《生产订单确认函》。作为本合同的附件，订单与本合同具有同等法律效力。

1.4 本合同所称原材料，是指生产代工产品所需的原料及主要材料、辅助材料和外购的半成品及配件。

1.5 本合同所称包装物的外包装部分，是指包装代工产品所需使用的标注产品标识信息的最外层的包装容器。

1.6 本合同所称产品标识，是指根据国家质量技术监督局发布的《产品标识标注规定》的要求，在代工产品的包装上记载相关信息的印刷品。

1.7 本合同所称产成品，是指已完成全部生产过程、按照法律规定和本合同约定的标准检验合格、可供销售的代工产品。

1.8 本合同所称售后服务，是指代工产品初次投入使用时的送货、安装、调试；使用过程中的易损件更换；不合格品的退换；以及由代工产品特性所决定的必需的上门服务。

1.9 本合同所称售后服务机构，包括甲方自设的为使用代工产品的消费者提供售后服务的机构和甲方委托的具有相应资质和售后服务保证能力的第三人。

1.10 本合同所称甲方自提，是指甲方自备运输工具或者自行安排承运人对代工产品进行运输的行为。

1.11 本合同所称不合格品率=乙方交付的某一批次代工产品中不合格产品的数量÷该批次全部的代工产品数量×100%。

1.12 本合同所称故障率=每一台/套甲方已销售的代工产品出现的不能正常使用的次数÷乙方交付的全部的代工产品数量×100%。

1.15 本合同所称返修率=每一台/套甲方已销售的代工产品出现的需要返厂维修的次数÷乙方交付的全部的代工产品数量×100%。

第二条订单

2.1 订单的确认：乙方应当在收到甲方通知的《生产订单》后24小时内，将《生产订单确认函》通知甲方。

2.2 原材料提供

2.2.1 甲方提供原材料

（1）订单完成时间：《生产订单》约定的完成时限自原材料全部运至乙方工厂并经乙方验收完毕的次日起计算；

（2）甲方应当在收到乙方的《生产订单确认函》后日内将所需原材料全部运至乙方工厂；乙方应当在原材料运抵后8小时内对数量进行验收。在使用过程中如果发现质量异常，可能因此降低代工产品质量标准的，乙方应当立即停止生产并在停产决定做出后半小时内通知甲方。

2.2.2 甲方不提供原材料

（1）订单完成时间：自乙方发出《生产订单确认函》的次日起计算。

（2）乙方应当保证原材料的及时供应，并对原材料的质量承担一切责任。本条款所称一切责任，是指对不合格原材料的更换以及由于原材料质量不合格导致代工产品不能达到本合同约定的质量标准时的违约责任。

第三条包装物和产品标识

3.1 代工产品所需使用的包装物的外包装部分和产品标识由甲方提供，应当在收到乙方的《生产订单确认函》后5日内全部运至乙方工厂，乙方应当在运抵后8小时内对数量进行验收。甲方每次提供包装物、产品标识的数量=该次订单数量×105%。

3.2 本合同期限内，乙方应当在每个月的5日之前，向甲方通知上个月包装物、产品标识的使用数量。对于不符合使用标准或者剩余的包装物、产品标识，应当足额返还甲方或者在甲方的监督下进行处理。

3.3 乙方生产的代工产品的包装以下列第（大写）种标准为依据：

（1）国家标准；

（2）行业标准；

（3）地方标准；

（4）企业标准；

（5）双方确定的其他标准：。

第四条产品质量与生产监督

4.1 乙方生产的代工产品的质量以下列第（大写）种标准为依据：

（1）国家标准；

（2）行业标准；

（3）地方标准；

（4）企业标准；

（5）双方确定的其他标准：。

4.2 乙方负责代工产品的全过程质量检验。在代工产品未交付之前，甲方可以随时对半成品、产成品进行检验，乙方应当予以积极配合，不得以任何形式或者理由进行拖延或者阻挠。

4.3 产品召回：

4.3.1 因代工产品出现批量质量问题需要召回时，对召回的代工产品的修理，应当使其达到正常的使用功能和本合同约定的质量标准。

（1）如果由于甲方的原因造成，乙方应当积极配合甲方对召回产品进行修理；

（2）如果由于乙方的原因造成，乙方应当按照甲方的要求对召回产品无条件履行修理义务。

4.3.2 费用承担

（1）因代工产品召回所发生的费用，由于甲方原因造成的，由甲方承担；

（2）由于乙方原因造成的，由乙方承担；双方对造成召回的原因均负有责任或者无法分清责任方的，各承担50%。

第五条仓储、交付与验收

5.1 原材料、包装物、产品标识运抵乙方工厂后，仓储和保管责任由乙方承担。乙方应当采取适当措施，妥善进行仓储和保管。

5.2 产成品未交付之前的仓储和保管责任由乙方承担。

5.3 产品交付：

5.3.1 甲方自提：甲方自提代工产品的，代工产品装载至运输工具后视为交付；代工产品毁损、灭失的风险自运输工具离开乙方工厂时起，由甲方承担。

5.3.2 乙方配送：乙方将代工产品送至甲方指定地点的，代工产品卸载并经甲方验收后视为交付；代工产品毁损、灭失的风险自运抵甲方指定地点后，由甲方承担。

5.4 验收：甲方应当在代工产品装载时或者运抵指定地点后即时验收。验收时，甲方只须对乙方交付的代工产品质量以外的情况进行查验。

5.5 费用承担：因运输代工产品发生的运输、装卸、保险等相关费用由甲方承担，需要乙方垫付时，须事先征得乙方的书面同意。

第六条结算与付款

6.1 甲方应当按照每一份《生产订单》的约定，及时向乙方支付报酬；对于乙方垫付的费用，应当在收到乙方提交的能够证明垫付行为已经发生的发票或者收据之后3日内向乙方支付。

6.2 乙方选择以下第（大写）种付款方式：

（1）支票；

（2）电汇；

（3）网银。

6.3 使用支票付款时，乙方须安排财务人员赴本合同注明的甲方的注册地址办理付款事宜。

第七条销售和售后服务

7.1 代工产品的销售和售后服务均由甲方负责，乙方无权以任何方式销售代工产品。

7.2 代工产品需要更换易损件的，如果该易损件由乙方生产或者采购，乙方应当保证该易损件的库存量能够满足售后服务的需要；乙方保持易损件库存量的时间，应当不少于最后一批代工产品出厂后的正常使用寿命的年限。

7.3 售后服务：

7.3.1 返修：售出的代工产品经售后服务机构确认需要返厂维修的，由售后服务机构负责将代工产品运送至乙方工厂；乙方应当按照售后服务机构的要求或者双方约定的维修时限将维修完毕的代工产品返还给售后服务机构。

在质保期之内，售出的代工产品经售后服务机构确认，需要更换或者退货的，由售后服务机构负责将代工产品运至乙方工厂。因此产生的一切费用，由乙方承担。

7.3.2 费用承担：因此产生的一切费用，在质保期之内的，由乙方承担；超过质保期的，由甲方承担。

第八条知识产权

第九条保密

9.1 除非法律另有规定，未经对方书面同意，任何一方不得将本合同内容、因履行本合同或者本合同期限内获得或者知悉的对方与代工产品相关的生产和/或销售等方面的信息，以及对方标注“保密”的信息和资料透露给第三方。

9.2 双方对于因签订、履行本合同过程中知悉的对方的商业秘密，应当采取必要的保密措施。任何一方不得利用这一便利损害对方利益或者为己方谋利。

9.3 本条所约定的义务适用于双方所有因岗位职责的原因可能接触相关内容的员工。在泄密情形发生时，无论相关责任人是否存在过错，该责任人所属的一方均应承担违约责任。

第十条甲方的违约责任

10.1 未能及时将原材料、包装物、产品标识运至乙方工厂的，每延迟1日，应当向乙方支付该次订单金额5‰的违约金。

10.2 提供的原材料不合格的，应当在合理时间内予以更换；因此造成乙方停工待料的，每停工一日，应当向乙方支付该次订单金额1%的赔偿金。

10.3 不能及时向乙方支付报酬的，每延迟1日，应当向乙方支付该次订单金额5‰的违约金。本合同期限内，连续两次或者累计三次不能及时支付报酬的，乙方可以解除合同，甲方应当向乙方支付拖欠金额10%的赔偿金；乙方不解除合同的，每延迟1日，应当向乙方支付该次订单金额10‰的违约金。

10.4 不能及时向乙方支付仓库租金或者乙方垫付的费用的，每延迟1日，应当向乙方支付拖欠金额5‰的违约金。本合同期限内，连续两次或者累计三次不能及时支付的，乙方可以解除合同，甲方应当向乙方支付拖欠金额10%的赔偿金；乙方不解除合同的，每延迟1日，应当向乙方支付该次订单金额10‰的违约金。

10.5 不能及时验收乙方交付的代工产品的，应当向乙方支付该批代工产品货值3%的违约金。

第十一条乙方的违约责任

11.1 连续两次或者累计三次不能及时将《生产订单确认函》或者包装物、产品标识的使用数量通知甲方的，甲方可以解除合同；甲方不解除合同的，乙方应当向甲方支付各次订单累计金额5%的违约金。

11.2 连续两次或者累计三次拖延或者阻挠甲方行使生产监督权利的，本合同当然解除，乙方应当向甲方支付已通知各次订单累计金额20%的违约金。

11.3 仓储、保管的甲方提供的原材料、包装物、产品标识在仓储、保管期间发生毁损、灭失的，应当按照本条款约定的计算方法进行赔偿；还应当向甲方支付赔偿数额10%的违约金。乙方应当赔偿的金额=甲方购进价格×送至乙方工厂的数量×120%。

11.4 仓储、保管的产成品在仓储、保管期间发生毁损、灭失的，应当按照本条款约定的计算方法进行赔偿；还应当向甲方支付赔偿数额10%的违约金。乙方应当赔偿的金额=该批次代工产品的售价×毁损、灭失的数量×150%。本条款所称该批次代工产品的售价，以甲方与该批次代工产品的买受人约定的成交价格为准。

11.5 不能足额返还不符合使用标准或者剩余的包装物、产品标识的，应当向甲方支付该次订单金额5%的违约金。

11.6 未能及时完成订单，延迟时间未超过3日的，应当向甲方支付该次订单金额5‰的违约金；延迟时间在3日以上未超过7日的，应当向甲方支付该次订单金额10‰的违约金；延迟时间达到或者超过7日的，应当向甲方支付该次订单金额20‰的违约金。因此给甲方造成损失的，还应当承担赔偿责任。

11.7 交付的代工产品的不合格品率、故障率、返修率超过 ‰的，应当向甲方支付该次订单金额5%的违约金：

11.8 出现批量质量问题导致甲方对代工产品实施召回的，除承担修理义务并承担因召回造成的全部损失之外，还应当向甲方支付召回产品所涉该次订单金额或者各次订单累计金额20%的违约金。

11.9 未经甲方书面同意，在本合同期限内不得接受第三方委托，生产与代工产品相同或者相近类别的产品；不得接受与甲方在产品或者行业领域存在竞争关系的第三方的委托为其生产代工产品。