律师观点分析

张某某与池某某股权转让纠纷一案

张某某与池某某等8人于2011年决定出资设立一合伙医院（以下称医院），2012年，该医院正式登记成立，2014年4月，张某某池某某达成买卖协议，约定张某某将其持有该的医院的所有财产份额以61万的价格转让给池某某，同时约定池某某给付转让款后张某某立即协助池某某到工商登记机关办理财产份额的变更登记手续。池某某仅支付5万，拒绝支付剩余转让款，遂一直未办理过户手续，期间，由于各种原因，医院经营效益不好，张某手中持有的财产份额价值不断在缩水。

2016年2月，为了减少维护自己的合法权益，减少损失，张某某委托蔡开剑律师担任其代理人，代理处理与池运昌的财产份额买卖纠纷一切事项，旨在继续要求双方继续履行财产份额买卖协议。

一阶段（股权转让纠纷诉讼）：蔡开剑律师收到张某某的委托后，立即商定方案，一方面，调取一切有关证据，起诉池运昌及配偶，保全他们财产。另一方面积极与池运昌联系谈判，争取以最快的方式来解决此案。

进过一系列的努力，池某某同意支付财产份额转让金56万，但对于2015年的医保返还金5万拒绝支付，2016年6月，双流法院出具一审判决，判决池某某以协议价格支付张某某财产份额转让款及医保返还金，张某某在收到转让款后立即协助池某某办理过户手续。池某某不服双流法院一审判决，上诉到成都市中级人民法院，请求解除合同，并要求张某某返还已经支付的转让款，上诉过程中，双方继续谈判，达成妥协，最终以九折多的价格及两次付款方式支付财产份额转让金及医疗返还金达成调解，而张某某在收到第一笔款项时立即为池某某办理过户。二审由成都中院出具调解书调解结案。为保证履行，池某某女儿池某某1在庭外和解协议中自愿作为保证人担保调解书的履行。

二阶段（保证纠纷诉讼）：池某某未在生效调解书规定期间内履行支付义务，并且其名下无具体的可执行财产。根据现实情况，蔡开剑律师选择变更方案，不再仅将池某某及其配偶作为目标对象，将目标转向担保人池某某的女儿池某某1。在确定方案后，立即向双流法院起诉要求池某某1履行保证义务，并以最快的速度保全池某某1名下一套房产。双流法院判决支持张某某所有诉求，要求池某某对56万的本金及利息和5万医疗返还金承担保证责任。双流法院一审支持张某某的全部诉求，池某某及其配偶女儿未提起上诉。但是也不主动履行支付义务。蔡开剑律师申请强制执行，并向法院申请拍卖张某某1名下的房产。2017年，成功拍卖张某某1名下房产，共扣除101万的金额作为支付张某某的债权及利息。

三阶段（执行异议之诉）：在拍卖池某某1的房产后，在2018年10月，池某某又提起执行异议，主张终止执行。在蔡开剑律师递交答辩状后又撤回申请。

四阶段（股权转让诉讼）：2018年10月，池运昌又向双流法院提起诉讼，要求撤销与张某某的股权转让协议，并要求张某某返还股权转让款60万元以及40万元的利息，理由是张某某并未实际出资，具有欺诈故意目的转让股权，并且以零成本获取医院股权却以61万价格转让池某某显示公平，池某某还提供医院2018年出具的解除张朝美股东身份通知书，以证明张朝美出资不实。并且申请保全了法院拍卖池某某1房产后暂扣的101万财产。蔡开剑律师在收到对方诉状之后，立即开展取证工作，调取各阶段的庭审记录，发现池某某自己有承认张某某的确足额出资，并在判决中得以认定，以此为重要突破口。除此以外，调取各种能证明张某某出资的银行流水、人证等信息（出资方式有很大瑕疵），以防万一，更为重要的是把握诉讼时效的规定，最终，双流法院判决驳回池某某所有的诉讼请求。

2019年，张某某终于取得56万的股权转让款及40万利息和5万的医保返还金，共计101万。

相关法条：

《最高人民法院关于贯彻执<中华人民共和国民法通则>若干意见（试行）》第68条 一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定欺诈行为。

《中华人民共和国》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭（一）具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权........。

《担保法》第二十一条保证担保的范围保证担保的范围包括主权债及利息、。约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定，按照约定，当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《担保法》第十九条〔保证方式的推定〕当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

律师总结：本案本来是只有一个案子，但由于种种原因，由一个案子变成了四个案子，经历了两年多的时间。这个案子虽然典型，但类似这样一个案中变成很多个有很多。律师在这类案子中不仅需要过硬的专业能力和丰富的办案经验，也需要耐心和恒心。作为一般人，在遇到这种案子的时候，由于过程复杂，事由繁多，很可能就放弃了，或者催促调解，或者直接和解。在第一阶段，的确希望通过谈判、协商方式帮助当事人以最快、最便捷的方式争取利益，但是对方处在一个非常有利的地位，态度强硬，不可能让步。第二阶段，通过一系列努力，让双方地位出于平衡，本来这种时候谈判是最好的时间，但是对方明显有拖延时间，以求我方最大让步，所以谈判基本上是在浪费时间。到第三、四阶段，我方优势地位凸显，鉴于对方情况，已经完全放弃调解，直接通过诉讼程序来维护权益。