一份解除合同通知函静静躺在B公司总经理的办公桌上，发送方是合作三年的A公司。 通知称因B公司“未按期支付推广费”，即日起解除双方价值2000万元的《项目合作协议》。 B公司财务总监紧急调取银行流水——所有款项均在合同宽限期内付清。

01 案件始末：一纸无效解除通知引发的千万索赔

2023年初，A公司与B公司签订《XX项目合作协议》，约定由B公司负责产品生产，A公司承担全国推广及销售。合同明确约定：若B公司连续两期延迟支付推广费超15日，A公司有权单方解除合同。

合作初期推进顺利，直至当年10月，A公司突然向B公司发出《解除合同告知函》，称B公司未支付第三季度推广费构成根本违约。B公司收到函件后未立即提出异议，但继续按约支付了后续费用，并向A公司发送销售数据协调函。

三个月后，当B公司要求分配销售收益时，A公司以“合同已解除”为由拒绝。

B公司这才发现，其第三季度推广费实际在合同约定的30日宽限期内完成支付，根本未达到解除条件。

双方协商无果，B公司向某法院起诉，要求确认合同继续有效并分配收益3000万元。

A公司则反诉主张合同已解除，要求B公司承担违约金500万元。

02 裁判结果：无解除权通知不产生法律效力

法院判决：

1. 驳回A公司全部反诉请求；

2. 确认《项目合作协议》继续有效；

3. A公司向B公司支付销售收益分成2800万元。

核心裁判理由：

1. 解除权合法性审查优先 依据《民法典》第565条，合同解除通知的效力取决于发出方是否享有法定或约定解除权。 经查，B公司在宽限期内付清款项，A公司主张的解除条件未成就，其发出的解除通知自始无效。

2. 异议期限非效力决定因素 B公司虽未在收到解除通知后立即提出异议，但通过继续付款、发送协调函等行为表明不接受解除。 法院强调：“不享有解除权的一方发出解除通知，对方即便未在异议期内起诉，也不发生合同解除效果”。

3. 违约方解除权适用排除 A公司作为主动违约方（无故拒绝分配收益），不符合《九民纪要》第48条规定的违约方起诉解除合同的三个条件： 不存在恶意违约（× 故意曲解合同条款）继续履行显失公平（× 合同正常履行中）守约方拒解除违诚信（× B公司积极履约）

03 法律分析：解除权行使的三大司法认定标准

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

本案揭示了合同解除通知效力的核心认定规则，实践中需重点把握三大标准：

俞强律师 上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，深耕商事合同纠纷领域13年。 2020年获上海律协“金融证券保险专业认证”，2024年“君澜专业领航奖”得主。

（一）实质要件：解除权源合法性审查

无论通知形式如何完备，法院必然审查解除权来源。

• 约定解除权：需严格符合合同条款设定的条件（如本案宽限期条款）；

• 法定解除权：须满足《民法典》第563条五项情形之一（如不可抗力、根本违约等）。
  律师提示：即使守约方也需审慎评估违约程度，显著轻微的违约不支持解除合同。

（二）程序要件：通知与异议的辩证关系

• 有效通知前提：解除权人可采用书面通知、起诉或仲裁等方式；

• 异议期限性质：异议期（通常3个月）仅保障相对方诉权，不能补正无解除权的缺陷。
  典型案例印证：最高法在（202X）民再XX号案中重申：“无解除权者发出的通知，相对方未异议仍不导致合同解除”。

（三）特殊情形：违约方解除权的严格限定

在长期合同陷入僵局时，违约方可通过诉讼解除合同，但须同时满足：

1. 非恶意违约（如因政策调整、突发风险导致履行困难）；

2. 继续履行对己方显失公平（如租赁合同空置损失远超租金）；

3. 守约方拒解除违诚信（如拒绝接受替代方案或高额赔偿）。
   律师警示：违约方无权发送解除通知，仅能诉请法院裁判终止。

风险提示

本文所述案例系根据特定事实提炼核心规则，具体案件法律适用需咨询专业律师。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格