亢俊云律师
律师观点分析
没有工商登记、没有书面代持协议，甚至连出资款都混同在几十笔“往来款”中——这样的“隐名股东”还能要回自己的投资吗？
亢俊云律师代理原告赵某某，凭借一份关键《协议》和缜密的证据链，不仅帮当事人追回170万元股权转让款，还成功争取到50万元违约金及全部维权费用，最终判决金额合计222.5万元，全部获法院支持。
案件描述：一笔“看不见”的1%股权
2009年，重庆某某置业有限公司（下称“甲公司”）成立。工商登记显示，三家法人股东合计持有100%股权，但实际背后还有两位“隐名出资人”——原告赵某某与案外人马某某。
赵某某经被告谷某某（乙集团法定代表人、甲公司董事长）同意，通过被告控制的公司向甲公司投资，对应1%股权。该股权起初由被告担任法定代表人的小贷公司代持，2010年小贷公司将全部股权转让给丙公司后，该1%股权转为丙公司代持。全程无书面代持协议，出资款则混杂在赵某某与丙公司之间数十笔“往来款”“借款”中。
2017年1月某日，赵某某、谷某某与丙公司三方签订《协议》，明确：丙公司确认赵某某拥有甲公司1%股权并代持；该股权作价170万元转让给谷某某；分期付款；若违约，违约金50万元，并承担诉讼费、律师费等。同日，谷某某还向赵某某出具《确认书》，再次确认代持事实。
然而《协议》签订后，谷某某分文未付，并以“股权不存在”“协议生效条件未达成”“转让未通知其他股东”等理由拒绝履约。赵某某委托浙江泽大（宁波）律师事务所亢俊云律师代理，将谷某某诉至宁波市某区人民法院。
办案过程：三大争议焦点，逐一击破
争议一：原告是否拥有该1%股权？
被告辩称：工商登记无原告姓名，无出资凭证，无代持协议，“股权”根本不存在。
亢律师团队并未直接纠缠于“代持协议”的缺失，而是将突破口锁定在《协议》本身——该文件已由三方签字盖章，明确“确认原告拥有1%股权并由丙公司代持”，被告同日出具的《确认书》亦再次确认。同时，亢律师组织原告梳理了与丙公司之间全部银行流水、收款收据（其中明确标注“某某项目投资款”）、公司内部董事会决议（涉及股东分房、费用报销）等证据，并申请法院组织双方对账，最终双方确认原告向丙公司交付的款项总额无误，其中83万元明确指向甲公司投资。
争议二：“复核条款”是否构成生效条件？
《协议》第五条约定“被告和丙公司对原告的1%股权的投资款将进行复核……须在2017年1月某日之前书面回复原告，否则视同已复核完”。被告主张该条款系生效条件，其复核后认为“股权不存在”，故协议不生效。
亢律师指出：复核义务的履行主体是被告和丙公司，而二者均未在约定期限内以书面形式向原告反馈任何复核结果，依约“视为已复核完，无误差”。法院采纳此观点，认定被告怠于行使复核权，不能以此阻却协议生效。
争议三：转让是否需通知其他股东并行使优先购买权？
被告另称：股权转让未告知甲公司其他股东，违反公司法规定。
亢律师精准区分法律性质——原告转让的并非“股权”本身，而是其作为实际出资人的“隐名投资地位”，实质为债权债务的移转。名义股东丙公司已在《协议》中盖章同意，且被告作为丙公司控股股东及甲公司实际控制人，对原告身份明知，故不适用公司法关于股东优先购买权的规定。法院采纳该观点，驳回了被告此项抗辩。
此外，亢律师还针对被告“违约金过高”的主张，结合民间借贷利率标准及实际损失，论证50万元违约金并未过分高于逾期付款损失，最终获得法院全额支持。
判决结果：全额支持原告诉请
宁波市某区人民法院判决：
被告谷某某支付转让款170万元；
赔偿违约金50万元；
承担律师代理费2.3万元、担保费2000元；
合计222.5万元，于判决生效之日起七日内付清；
案件受理费24600元、保全费5000元，均由被告负担。
（该判决已生效，被告未上诉。）
点评分析：隐名股东的“翻身仗”靠什么？
1.一份《协议》扭转了举证劣势
隐名股东最怕“口说无凭”。本案中，原告虽无书面代持协议，但2017年《协议》及《确认书》将被告和代持股东一并“锁定”，成为最有力证据。律师在起诉前即促成当事人签订该份协议，可谓“未战先胜”的关键一步。
2.“复核条款”不是保护伞，而是“定时炸弹”
被告误以为“复核”是己方权利，却忽略了条款同时设定了“书面回复+原告确认”的程序和期限。未按期履行，反被条款反噬——视为认可。这提醒所有合同签署方：附条件的条款，必须严格按约定方式履行，否则条件可能向对方有利的方向成就。
3.隐名股东转让的是“投资权益”，而非股权
亢律师精准援引《公司法司法解释（三）》第24条，将转让标的定性为实际出资人地位的转移，而非公司法意义上的股权转让，从而绕开了“其他股东优先购买权”的障碍。这一法律定性，为同类案件提供了清晰的诉讼策略参考。
4.违约金条款“写得好”，更要“算得准”
合同约定50万元违约金，被告辩称过高。律师通过计算逾期付款的实际利息损失（170万本金按年息24%计算，逾期约10个月即达34万元），再叠加诉讼成本、时间成本，论证50万元并未超过损失的30%，最终得到法院全额支持。
5.律师的价值：在“混乱”中“重建”证据链
原告的出资款与借款、其他项目投资款混同，跨度数年，票据零散。亢俊云律师团队耗时数月，逐笔梳理银行流水、收据、对账记录，并借助法院组织对账，将“一团乱麻”的财务往来，清晰还原为“投资—代持—转让”的完整链条。这正是专业律师在复杂商事纠纷中不可替代的作用。
（本文根据真实案例编写，人物均为化名，仅供参考）