“抛股借款”的性质及效力问题

虽然双方当事人均未向法院提交“城南诚商贸公司第二届股东会决议”，但根据股权证明书的记载，应当认定该决议当时确实存在。万岩标、黄泽华主张该决议系针对城南诚商贸公司“抛股借款”事宜进行的决议，对此，城南诚商贸公司未提出异议，故本院对万岩标、黄泽华诉称“抛股借款”的事实予以确认。根据双方当事人的陈述，所谓“抛股借款”应认定为万岩标、黄泽华向城南诚商贸公司出借100万元，成为公司的债权人，同时，因该借款关系的存在，城南诚商贸公司的全体股东自愿出让1％的股权给万岩标、黄泽华。因此，“抛股借款”实际上包含了两个协议，一是万岩标、黄泽华与城南诚商贸公司之间的借款协议，二是万岩标、黄泽华与该公司当时的股东之间的股权转让协议。基于前一个协议的存在，在后一个协议的履行中，城南诚商贸公司的股东负有向万岩标、黄泽华出让1％股权的义务，而万岩标、黄泽华无须支付股权转让款。城南诚商贸公司的股东自愿为公司的利益而让渡自己的利益，系其自愿所为，并且公司资本并不因该利益的让渡而受到损害，从而影响公司外部第三人的利益。因此，“抛股借款”既是万岩标、黄泽华与城南诚商贸公司及其全体股东的真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，应认定有效。

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