张国贵律师
只要董事会罢免总经理的决议召集程序、表决方式符合法律、行政法规及公司章程的规定，即便公司章程未明确约定董事会享有总经理罢免权，该决议原则上合法有效。
首先，我国《公司法》对董事会的法定职权作出了明确规定，其中第四十六条针对有限责任公司董事会职权列明，董事会有权“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”；第一百零八条第四款规定，股份有限公司董事会职权参照适用有限责任公司董事会职权的规定。上述规定属于公司法对董事会核心职权的法定赋权，即便是公司章程未对该项职权进行重复列明，董事会也当然享有该项权力，无需通过公司章程另行约定获得授权。
其次，从公司治理的法理层面看，公司组织机构的职权分为法定职权和章定职权两类，法定职权是公司法基于公司治理的普遍逻辑，为平衡股东、管理层、债权人等多方利益作出的强制性或赋权性规定，只要公司章程未对该项职权的行使主体、行使条件作出相反的特别约定，就应当严格按照公司法的规定执行。实践中部分公司章程仅笼统约定董事会的议事规则，未逐一列明全部法定职权，这种情形不构成对董事会法定职权的限制或剥夺。 需要注意的是，如果公司章程明确将总经理的聘任、解聘权赋予股东会，或者对董事会解聘总经理设置了明确的前提条件，那么董事会超越章程约定作出的罢免决议可能因内容违反章程约定而被撤销，但在章程无任何相关约定的前提下，董事会依据法定职权作出的罢免决议内容合法，不存在效力瑕疵。
此外，即便总经理与公司签订的聘任协议中约定了固定任期，也不影响董事会依据法定职权行使解聘权，仅可能产生公司是否需要承担聘任协议约定的违约责任的问题，不会影响罢免决议本身的效力。