张国贵律师
1. 一定要设置时间门槛，刚投完不能卖
建议约定投资交割完成后至少3-5年才可以行使拖售权，给公司足够的发展时间，避免投资人刚投完一两年看不到起色就把公司卖了。
2. 一定要设置最低估值门槛，低价不能卖
必须约定第三方对公司的整体估值不能低于某一个金额，这个金额至少要覆盖投资人的本金加合理收益，甚至可以约定不低于公司最近一轮融资的估值，避免投资人低价甩卖公司，创始人吃亏。我一般会建议创始人加上“估值不低于投资人投资本金乘以（1+8%每年）的单利计算结果”，保证至少不会亏本金。
3. 一定要设置行权主体门槛，少数投资人不能说了算
不要约定单个投资人就可以触发拖售权，建议约定必须经持有超过三分之二甚至三分之二以上表决权的投资人同意才可以触发，或者必须经创始股东同意才能触发（当然投资人不一定同意，你可以尽量争取），避免少数投资人联合起来坑创始人。
4. 一定要给创始人加上“优先回购权”，不想卖就自己买
这一条非常关键！你一定要加上：当投资人行使拖售权时，创始股东有权按照第三方收购的同等价格，优先买下投资人持有的全部股权。只要创始人能拿出钱，就可以把投资人的股权买下来，不用把公司卖给第三方，保住你的控制权。这也是法律上站得住脚的安排，绝大多数投资人都会同意这一条。
5. 一定要明确排除关联收购，防止投资人低价抄底
要明确约定，投资人的关联方不能作为收购方行使拖售权，防止投资人找自己人来低价收购公司，变相侵吞创始人的成果。