股东认缴出资未届期即变相抽回已缴纳出资的,符合法定条件的情况下债权人同样有权要求董事承担连带责任。 首先,我国公司法实行注册资本认缴制,股东依法享有出资期限利益,但该期限利益的行使不得损害公司、其他股东及债权人的合法权益,股东已经实际缴纳至公司账户的出资属于公司的独立法人财产,即使其剩余出资的缴纳期限尚未届至,股东也不得未经法定程序擅自抽回已经实缴的部分,否则同样构成抽逃出资。若股东通过虚构债权债务关系、关联交易转移等方式变相抽回已缴纳的出资,符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条规定的抽逃出资认定标准的,应当依法承担抽逃出资的法律责任。 其次,董事作为公司财产的管理者,对公司全部财产的安全均负有法定的保障义务,该义务的履行不受股东出资是否到期的影响。若董事明知股东转出的资金属于其已实缴的出资,且无合法的交易依据,仍为其提供审批、划转、做账等协助行为,本质上同样违反了忠实义务和勤勉义务,应当就该部分抽逃出资本息范围内公司不能清偿的债务,与股东承担连带责任。此外,若股东通过违法减资、恶意延长出资期限等方式变相逃避出资义务,董事未尽到编制资产负债表及财产清单、通知已知债权人、公告等法定义务,导致债权人利益受损的,债权人同样有权依据2024年修订的《中华人民共和国公司法》第二百二十五条关于违法减资责任的规定,要求董事承担相应的赔偿责任。
张国贵律师
