原持股职工能否直接向公司主张分红权,取决于其是否已经完成股东显名登记,成为公司法意义上的正式股东。若职工已经完成股权变更登记,被记载于公司股东名册、完成工商登记备案,就具备了完整的股东资格,可以依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,按照实缴的出资比例或者公司章程约定的分红比例,直接向公司主张分红权,公司有义务按照股东会作出的有效分红决议向其支付红利。若职工尚未完成显名登记,依然处于隐名出资的状态,就不能直接向公司主张分红权。因为公司法层面的分红权仅赋予登记在股东名册上的显名股东,公司仅对显名股东负有分红义务,职工与原持股会之间的代持协议仅对双方具有约束力,不能突破合同相对性直接约束公司,职工只能依据代持协议的约定,向持股会的清算组主张对应股权的投资权益,包括持股期间累计未分配的红利、股权处置所得等。若显名股东(原持股会)已经从公司取得分红但未交付给职工的,职工可以依据代持协议向清算组主张交付相应的财产权益,该主张能够得到法律支持。该规则的核心法理是合同相对性原则,合同仅对缔约双方产生约束力,不能为第三方设定义务,代持协议的效力范围限于职工和持股会,公司并非代持协议的缔约方,因此无需对隐名的持股职工履行股东义务。
张国贵律师
