涉及股权转让合同解除条件相关争议时,应参考如下问题判断解除条件是否成就:
1. 审查合同是否有明确约定的解除条件。
2. 审查主张解除方的合同目的。
特别需要注意合同本身目的与合同所体现的交易目的的区别;以及合同目的与合同动机的区别,应特别注意只有合同本身目的不能实现,才能主张解除合同;而合同所体现的交易目的或合同动机不能实现,除非当事人另有相反约定,否则不能据此解除合同。
3. 审查相对方是否存在符合约定解约条件的违约行为、根本违约行为或严重迟延履约行为。
4. 审查主张解除方是否明确作出解约的意思表示,以及事后是否存在以其行为恢复履行合同的情形,据此判断其合同解除权是否已经丧失。
5. 审查主张解除方是否在约定期限或未约定情形下知道解约事由之日起1年内主张解除合同,并注意该1年期限为除斥期间不适用中止中断等法律规定。
6. 审查股权转让合同解除的可能性问题,特别是在转让方已经不再是公司股东的情况下,审查解除合同引发的返还股权法律后果是否无碍于公司股东人合性。
7. 审查股权转让合同是否有其他法律上不能解除的情形。
张国贵律师
