作为股债融合的混合证券，优先股中股权与债权经济利益状态的趋同、组织法与合同法权利行使机制的交叉，使公司内部充斥着不同类别股东之间的利益纠葛，合同与组织陷入双重失序。对此，山东大学潘林副教授在《优先股与普通股的利益分配——基于信义义务的制度方法》一文中，主张我国公司法应积极回应，适用组织法框架下的信义义务制度，划定优先股合同权利的组织法边界，给出复杂利益竞争的妥当分配方案。

优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。作为混合证券的一种重要形态，优先股跨越了股权与债权的边界，实现了股权与债权经济利益状态的趋同、组织法与合同法权利行使机制的交叉。

合同秩序与组织秩序的配合成就了优先股的灵活性和适应性，然而在优先股与普通股的利益竞争中，合同与组织却陷入双重失序，主要原因在于：一方面，组织挤压了合同权利的空间，合同秩序因嵌入组织而瓦解。优先权利通过合同机制创设，在缔约方之间产生债的法律约束力。然而优先股是股而非债，在公司商业决策的托辞下，优先股股东的投资很可能成为实质上无需偿还的借贷。另一方面，合同权利空间在组织中过度膨胀，组织秩序受到了合同的入侵。合同强制履行的债权逻辑可能导致对部分股东的压制以及控制者的滥权，冲击公平对待全体股东以及正当行使控制权力的组织秩序；同时，优先权利的实现极可能以公司及普通股股东的正常利益为代价。

以组织法作为划定优先股合同权利行使边界的框架，具备下述三方面的正当性。

第一，优先股是股不是债。优先股虽融合了债权元素，但并未摆脱其股权及剩余索取的属性。优先股合同权利行使应在组织成员关系的语境中展开，不因创设优先权利的合同机制而排除优先股股东的组织法保护，也不因合同性的优先权利而触犯其他成员权益的组织法底线。

在组织法的框架之下，信义义务制度适合作为解决优先股与普通股利益冲突问题的具体制度。一方面，信义义务作为一种与规则相对的标准，与公司法的授权性品格及金融工具创新相匹配。公司法无法为公司内部权力的行使提供完全的、列举式的事前规则，因此需要信义义务作为一种事后被赋予规范内容的标准，授权裁判者事后裁量；另一方面，优先股与普通股的利益分配问题在组织法中应首先归回到程序层面来讨论。信义义务中关于程序的制度方法摆脱了过失侵权模式中注意义务的界定标准，符合商业决策的事后判断属性以及公司组织的程序指向。

程序是信义义务司法审查中首要与核心的方法论。在优先股领域的信义义务之诉中，法官对董事决策程序的审查集中在下述三个方面。

在无法通过程序确保公平交易的情况下，法官对董事决策的审查重心从形式层面转移到实质层面，以计算的方式实现对公平价格的判断。

目前，我国对公司组织决策程序的认知为法律行为语境下的格式规范。然而该认知存在一定的问题，应通过相关对策促使其转化为商事交易语境下的程序公平。

第一，我国公司制度系统对组织决策程序的认知重心在于决议以及最终形成决议的会议，对商事交易语境中的决策过程重视不足。同时，对公司决议的法律行为定位以及公司决议所置身的民法语境在一定程度上强化了这一认知局限。对此，公司立法应弥补诸如决策者独立性、安全港程序等规范的疏漏，形成富有弹性的利益冲突认定标准。此外，应节制民法抽象概念体系对公司交易的解释，以标准章程、公司秘书确保公司程式，实现向商事交易中程序公平的认知重心的迁移。