知情权|股东是否有权查阅股东会决议、董事会会议记录

问题的提出：《公司法》第五十七条【股东查阅权】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本条采用了例举式进行了规定，股东会会议决议、董事会会议记录没有列进去，依据该条，股东是否有权查阅股东会会议决议、董事会会议记录？

问题1：股东是否有权查阅股东会会议决议？

会议记录一般指会议的召开的内容，包括地点、人物、发言的内容、决议投票及决议的内容等。会议决议一般仅载明决议的结果，原则上说通过会议记录是能显示出决议结果的。《公司法》第五十七条仅规定了股东知情权的范围是股东会会议记录而不包括股东会会议决议，因此很多公司会以此规定进行抗辩，对于该问题，法院基本是同意支持查阅股东会会议决议的。

上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字第xx号，本院认为：我国《公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。从该款规定看，股东会会议决议不在查阅、复制之列，然股东会会议记录是股东会召开会议时，对会议的主要议题和该议题的讨论过程，各股东发表的意见及最后决定所做的书面记录。《公司法》第四十二条第二款规定，股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。由此可知，股东会会议记录体现股东会会议决议内容，公司法规定股东有权查阅、复制股东会会议记录，因此，股东会会议决议亦应在可查阅、复制范围之列。

福州法院2018年度商事审判十大案例之七福建省福州市中级人民法院（2018）闽01民终xx号，本院认为：关于股东会决议，《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅的范围包括股东会会议记录，因股东会会议记录需记载会议召开的过程以及表决结果，故该条款中的“股东会会议记录”已有包含“股东会决议”之意，股东会决议理应属于股东有权查阅和复制的范围，东门百货公司应当将其提供给股东查阅、复制。

山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民终xx号，本院认为：《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议。首先，股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录，股东会举行会议时，对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当签名，所以股东会会议决议也属于股东会会议记录的内容之一，根据《公司法》第三十三条第一款，股东有权查阅、复制。

问题2：股东是否有权查阅董事会会议记录？

一般来说，通过会议决议一般是难推导会议过程的，《公司法》第五十七条对股东会和董事会的会议查阅内容作了差异化规定，董事会仅规定了查询“结果”，而没有强调“过程”。作为查询的股东，往往会查询最大化，要求查询董事会会议记录，这个问题，在不同的判决反而体现不同的观点。

观点一：法律没规定，且无必要性

福建省福州市中级人民法院（2018）闽01民终xx号，本院认为：关于董事会会议记录，《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，仅规定了董事会决议，而未规定董事会会议记录，因此，董事会会议记录并非股东可任意查阅的文件。从2018年2月28日《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》的记载以及倪瑞英在起诉状中的陈述可见，倪瑞英要求查阅公司相关文件的主要目的旨在于查账，而董事会会议记录与公司账目并不存在密切关联，而且其目前并未对某份董事会决议产生质疑，未对其要求查阅董事会会议记录给出合理的理由，故本院对其要求查阅、复制董事会会议记录的诉请不予支持。（承办法官撰写的典型意义认为：董事会会议记录因涉及公司经营的商业秘密，不能排除个别股东查阅档案材料是为了自己的私利，故法律未对此作出明确的规定。）

观点二：根据委托关系理论，认为股东有权查阅、复制

山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民终xx号，本院认为：董事会是受股东会委托管理经营公司的决策机构，对选举和委托它的股东会负责，董事会会议决议系董事会通过召集会议然后议事、表决得出的结论，决议的形成过程即涉及董事会会议记录，股东亦应有权查阅、复制。一审判决贾庭山有权查阅、复制股东会会议决议、董事会会议记录并无不妥，本院应予维持。

笔者观点：

公司法为什么在股东知情权上强调股东会的“过程”、董事会的“结果”，笔者认为是有充分考虑的，股东是一般是参与了股东会不一定参与董事会，通过过程可以推导结果的，所以限制股东查阅复制决议没有必要。新公司法删除了原条款中“董事会对股东会负责”的表述，强调董事会作为公司执行机关的独立地位，其职权更侧重于对公司整体利益负责，而非单纯对股东会负责，所以无法从委托理论来推导股东可以查阅董事会会议记录，此外，董事会会议记录中可能涉及商业秘密，故对于股东查阅董事会会议记录一般应不予支持。