律师观点分析

一、案件简述

本案为债权人代位权纠纷，再审申请人（债权人）因对被申请人（债务人）享有经法院生效判决确认的323万余元本金债权，且经强制执行未获清偿，遂以债务人与次债务人之间签订的两份《国有建设用地使用权出让合同》形成“合同僵局”为由，提起债权人代位权诉讼，请求代位行使合同解除权，并主张次债务人返还286万元土地出让费。

本案经一审、二审均未获支持，申请人向黑龙江省高级人民法院申请再审。再审审查核心争议焦点有三：其一，债权人能否代位行使合同解除权；其二，会计师事务所出具的审计报告是否构成认定债务人前期投入的有效证据；其三，案涉土地项目转让行为的真实性与法律效力。

黑龙江省高级人民法院经审查认为，解除权系形成权，关涉合同存续状态，原则上应由合同当事人行使。若允许债权人代位行使，可能导致债务人责任财产减损，进而损害债务人其他债权人的利益。本案中，审计报告显示债务人已投入资金3002.62万元且未被撤销或否定，土地项目亦已转让第三人并在行政机关备案，在此情形下解除合同将导致债务人巨额投入无法获得补偿，责任财产受损，代位解除的条件不成立。再审裁定驳回申请。

二、律师点评

作为本案被申请人（债务人）一方的诉讼代理人，笔者在代理过程中重点把握以下三个层次的抗辩逻辑：

第一，代位权客体的界定是本案法律层面的首要争议点。 《民法典》第五百三十五条明确将代位权的行使范围限定于“债权或者与该债权有关的从权利”。解除权属于形成权，其行使并非以增加债务人责任财产为目的，而是直接变动既存的法律关系。若允许债权人通过代位诉讼强制解除合同，本质上是允许个别债权人以自身判断替代债务人的商业决策，可能打破债务人整体债务清偿安排的平衡。本案再审审查结论对这一法律边界的厘清具有典型意义。

第二，事实层面的攻防核心在于审计报告的真实性争议。 申请人主张审计报告中的拆迁费用系“虚假投入”，但未提供行政机关撤销认定或司法鉴定意见等足以推翻公文书证效力的证据。在代理人策略上，笔者着重强调审计报告作为专业中介机构出具文书的公信力，并将举证责任合理分配于提出异议的一方，得到了法院采纳。

第三，合同履行状态的判断是案件走向的关键。 债务人已将4644平方米土地项目转让给第三方并在行政机关备案，前期投入逾3000万元，项目仍在推进中。这一事实决定了案涉合同并非“履行不能”，而是仍在履约过程中。合同解除不仅不会增加债务人的偿债能力，反而会直接减损其责任财产，损害包括申请人在内的全体债权人利益。

本案的典型意义在于：代位权制度旨在保全债务人的责任财产，而非赋予债权人干预债务人正常经营活动的权利。 解除权的行使涉及合同自由、交易稳定与债权人保护多重价值的平衡，司法应保持审慎介入的基本立场。

三、案件建议

（一）对债权人的建议

代位权诉讼须严格遵循法定构成要件。在代位解除合同的主张中，债权人应当审慎评估：（1）拟解除的合同是否确实处于履行僵局且无法通过其他途径解决；（2）解除合同是否客观上有利于增加债务人责任财产。如解除将导致债务人损失扩大，则代位权主张难以获得法院支持。此外，对审计报告等专业证据提出异议时，应尽早启动鉴定程序或寻求行政途径先行认定，避免仅凭间接证据质疑而无法达到证明标准。

（二）对债务人的建议

债务人应注重项目履约过程证据的完整留存，包括资金往来凭证、审计报告、项目转让备案文件等，以备争议发生时有效回应。同时，面临债权人代位诉讼时，应积极通过举证证明合同继续履行对责任财产的保全价值，从“是否有利于全体债权人利益”的角度构建抗辩逻辑。

（三）对律师同行的建议

代理此类新型代位权纠纷时，应充分把握代位权制度的功能定位——其制度目的在于保全而非扩张债务人的责任财产。在诉讼策略上，除抗辩代位权客体不成立外，还应着力从利益衡量的角度论证解除合同对债务人责任财产的实际影响，将个案争议置于债务人的整体债务清偿框架中进行评估，方能为法官提供有说服力的裁判说理基础。