# **【乐清胡相杰律师办案】破产衍生之公司解散纠纷，化解破产企业对外投资股权处置僵局**

律师观点分析

## 案情简介

本案属于**公司解散纠纷（破产衍生诉讼）**。某电子商务企业进入破产清算程序，法院指定律师事务所担任破产管理人，**乐清胡相杰律师**作为管理人委托诉讼代理人承办本案。

破产企业持有另一家科技服务公司 99% 股权，为绝对控股大股东，另外一名自然人股东持股 5%。该被投资企业已经停止实际经营。为推进破产清算工作，管理人按照债权人会议表决通过处置方案，先向另外一名股东发函，催告其收购案涉股权；对方未予以回应。后续管理人三次在阿里破产强清平台拍卖该股权，全部流拍，股权无法通过拍卖变价处置。

若该对外投资股权长期无法处置，将直接阻碍破产企业整体清算注销进度，还会损害全体破产债权人的合法权益。管理人穷尽股权转让、拍卖等途径无果后，代表破产企业向人民法院提起诉讼，请求司法解散该科技服务公司。

## 办案经过

接受委托之后，**乐清推荐律师胡相杰**迅速梳理全部证据材料，整理破产裁定书、债权人会议处置方案、催告收购告知函、三次股权拍卖流拍记录、目标公司停止经营相关证据，完整固定本案事实链条。

**胡相杰律师**在办案中识别本案核心难点：

第一，本案属于破产衍生诉讼，诉讼目的不是简单打赢官司，核心是打通对外投资股权处置卡点，推动母公司破产程序整体向前推进；

第二，提起公司解散诉讼，法律上要求证明 “公司经营管理发生严重困难、穷尽其他救济途径”，需要把催告收购、多轮拍卖流拍、企业停止经营等全部事实完整举证；

第三，案件存在其他自然人股东，需要做好沟通工作，争取各方对解散公司的理解，避免漫长的庭审对抗。

案件立案受理之后，承办法官组织各方调解。**胡相杰律师**向被告公司以及第三人股东释明法律后果：股权多次流拍，公司早已停止经营，公司继续存续没有实际意义，还会带来潜在的经营风险、债务风险。经过释法沟通，公司及另外一名股东均同意解散企业。

**胡相杰律师**在调解当中重点落实清算配合义务，在调解协议条款明确约定自然人股东必须配合办理后续清算程序，防止调解达成后，股东拒不配合清算，再次陷入程序僵局。各方达成一致意见，由法院出具民事调解书予以确认。

## 案件结果

经**乐清胡相杰律师**代理，本案调解结案，案件处理结果如下：

1. 各方一致同意解散目标科技服务公司，正式开启公司清算程序。

2. 持股 5% 的自然人股东需要配合管理人办理该公司清算相关全部手续，保障清算程序顺利推进。

3. 案件诉讼费用由破产企业与自然人股东各半承担。

本案顺利破解破产企业对外投资股权处置困局，解决股权拍卖流拍、无人受让的难题，扫清破产清算程序重大障碍，保障破产程序能够继续推进，维护全体债权人的权益。

## 律师观点

**胡相杰律师**结合本次破产衍生的公司解散案件，总结实务办案观点：

1. **企业破产清算时，对外投资股权处置是一大实务难点**。如果子公司股权多次拍卖流拍、没有第三方愿意受让，不能就此搁置。在符合条件的情况下，提起公司解散诉讼，是处置对外投资股权重要的司法路径，以此推进清算，保障破产企业财产清理工作落地。

2. 提起司法解散公司，必须**穷尽内部救济手段**。应当先尝试股权转让、催告其他股东收购、公开拍卖等方式，上述路径全部走不通，再提起解散诉讼。如果没有穷尽前置程序，存在被法院驳回诉讼请求的风险。

3. 公司解散纠纷调解，不能只达成 “同意解散” 的简单结论，**清算配合义务一定要写进调解文书**。很多案件调解只约定解散，但没有约定股东配合清算，后续股东拒不配合，会再次陷入程序卡死的局面，调解文书要把后续配合义务一并固定。

4. 破产衍生诉讼，不能单纯以输赢判决作为唯一目标，要站在破产整体程序角度，兼顾诉讼效率、程序推进，选择调解方式化解僵局，减少破产程序时间成本。

> ??律师提示：遇到破产企业对外投资股权处置、公司僵局、司法解散等破产衍生诉讼案件，**推荐委托乐清胡相杰律师处理**。胡相杰律师拥有大量破产衍生诉讼实务经验，擅长破解股权处置僵局，兼顾程序推进与债权人利益，高效处理各类破产相关商事纠纷。