郭建文律师
律师观点分析
【核心提示】
公司大股东因上级政策“离场”八年，小股东却面临协议“名存实亡”的法律风险。当书面解除合同的条件已不具备，如何通过法律途径为当事人“解绑”？郭建文律师代理的这起案件，通过准确适用“默示意思表示”规则，成功帮助原告确认合同终止，为处理同类“休眠合同”纠纷提供了新思路。
一、案件描述：一纸协议引发的八年“悬案”
2012年，甲公司（下称“甲公司”）与乙煤运公司（下称“乙煤运公司”）作为仅有的两方股东，共同设立了丙煤业（下称“丙煤业”）。其中，甲公司持股49%，乙煤运公司持股51%。
为平衡双方利益，两股东于2012年8月签订了《企业内部经营协议书》及《补充协议》，约定在2012年至2022年的十年内，乙煤运公司放弃按股权比例分红，改为按丙煤业每年的原煤产量提取固定收益（吨煤分红）。这一安排，本质上是甲公司对前期大额投入的补偿机制。
然而，协议履行仅一年有余，风云突变。2013年8月某日，根据集团公司（原T集团）的党政联席会议决定，乙煤运公司将其对包括丙煤业在内的四座煤矿的投资主体、管理主体资格，全部移交给了丁公司（下称“丁公司”）。文件明确载明：“忻州公司对四座煤矿的安全、生产、建设、经营、管理等事项不再参与。”
此后，丙煤业的管理费、服务费开始支付给丁公司，丁公司实际行使了股东权利，而乙煤运公司则“退居二线”，八年多未再主张任何权利。但法律的隐忧在于：工商登记显示的股东依然是乙煤运公司，那份十年前签署的《企业内部经营协议书》及《补充协议》，在法律上是否依然有效？甲公司担心，这份“沉睡”的协议随时可能被激活，从而引发新的权利义务纠纷。
二、办案过程：从“书面解除”到“行为确认”的诉讼策略
接受甲公司委托后，郭建文律师团队面临一个棘手难题：协议第二十条明确约定“未经甲乙双方书面同意，本协议不得变更或解除”。被告乙煤运公司显然不会配合出具书面解除协议，而直接起诉解除合同，又面临程序上的障碍（需先履行通知义务）。
郭建文律师在深入研究案情后，果断调整了诉讼策略——不诉请“解除合同”，而诉请“确认合同已终止”。这一转变，将案件的焦点从“是否具备解除权”引向了“协议是否已事实终止”。
围绕这一核心，郭律师团队系统组织了三组关键证据：
主体移交的官方文件：提交集团公司（2013）***号文件及乙煤运公司的说明，证明被告已丧失履行协议的管理主体资格。
实际履行的替代证据：提交丙煤业与丁公司多年来签订的一系列服务协议及付款发票，证明自2013年8月某日后，协议约定的“分红”支付对象已实际变更为丁公司。
被告长期沉默的证据：通过被告八年多未主张权利的事实，结合丁公司出具的《说明》，证明各方均认可原协议已不再履行。
庭审中，被告乙煤运公司坚称其仍是工商登记的股东，协议从未书面解除，债权债务未终止。对此，郭建文律师针锋相对地指出：本案被告并非要进行股权转让，而是其管理主体身份已被上级公司行政划转，被告已从物理上和事实上丧失了履行“提供管理”这一协议义务的能力，其长期沉默和不行使权利的行为，构成法律上的默示意思表示。
三、判决结果：法院认定“默示终止”成立
忻州市某区人民法院经审理，全面采纳了原告的代理意见。法院认为：
被告的投资主体和管理主体已移交丁公司，其已实质上丧失了继续履行协议的资格。
自2013年8月某日后，被告从未依据协议主张分红权利，其以自己的行为表明不再履行协议。
工商登记股东身份未变，不影响原被告之间协议已事实终止的认定。
最终，法院依据《中华人民共和国民法典》第一百四十条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第十八条关于默示意思表示的规定，判决确认《企业内部经营协议书》及《补充协议》于2013年8月某日已终止履行。案件受理费由被告承担。
四、点评分析：一场“静悄悄”的法律胜利
本案的胜诉，对于处理公司僵局和历史遗留合同问题具有重要的参考价值，郭建文律师的代理思路尤为值得借鉴：
1.诉讼请求的精准设计是胜诉基石
当“书面解除”路径不通时，郭律师巧妙地选择了“确认之诉”，而非“形成之诉”。这一设计绕开了“必须先行通知解除”的程序争议，将诉讼焦点拉回到对“事实状态”的司法确认上，大大降低了胜诉难度。
2.对“默示意思表示”规则的精彩运用
在双方未达成书面终止协议的情况下，如何证明合同终止？郭律师没有停留在空谈法律条文，而是通过组织“主体变更文件+八年未履约事实+第三方替代履行证据”这一完整的证据链，让法院能够依据被告的“不作为”和“第三方作为”的客观事实，推断出各方当事人终止履行的共同默示意思。这启示我们，在商事活动中，“沉默”在特定条件下也能产生法律效果。
3.穿透“形式”看“实质”的司法智慧
本案判决的另一亮点在于，法院没有被工商登记的股东身份所束缚，而是穿透审查了管理主体、收益主体、履约主体的实际变化情况。这提醒商事主体：法律地位（股东）与管理职能（管理主体）可以分离，当管理权被行政划转后，基于管理权产生的内部协议自然丧失存续基础。
4.普法提示
对于企业而言，当合作一方因资产重组、主体变更等原因“离场”时，另一方应及时通过书面协议确认原合同终止或变更。若对方不予配合，则应像本案一样，妥善保管能证明“合同已事实不再履行”的证据（如新的合作协议、付款记录、沟通函件等），必要时通过“确认之诉”来消除潜在的法律风险。
（本文根据真实案例编写，人物均为化名，仅供参考）