贵州省某市某区人民法院民事判决书

(2025)黔XXXX民初XXXX号

原告：马某

住所地：贵州省某市某区某路某号

委托诉讼代理人：传某、梁某，某律师事务所律师

被告1：A婚庆服务有限公司（以下简称A公司）

住所地：贵州省某市某区某路某号

法定代表人：熊某

委托诉讼代理人：张某，贵州某律师事务所律师

被告2：李某

委托诉讼代理人：张某，贵州某律师事务所律师（同上）

被告3：熊某

委托诉讼代理人：黄某，贵州某律师事务所律师

被告4：B餐饮管理有限公司（以下简称B公司）

住所地：贵州省某市某区某路某号

法定代表人：熊某

委托诉讼代理人：黄某，贵州某律师事务所律师（同上）

案件基本情况

原告马某与被告A公司、李某、熊某、B公司股东资格确认纠纷一案，本院于2025年6月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告诉讼请求

1. 确认原告为被告A公司股东，持股比例为40%；

2. 判令被告A公司退还原告入股资金816,422.5元，并支付资金占用利息（按LPR计算，自2025年6月6日起至实际清偿之日止）；

3. 判令被告A公司向原告支付2024年9月至2025年6月6日期间的公司盈利分红（暂计240,000元，按40%股权比例核算）；

4. 判令被告李某、熊某、B公司对上述第2、3项债务承担连带清偿责任；

5. 本案诉讼费、保全费、鉴定费（如有）由四被告共同承担。

核心事实主张

原告主张：

一、双方达成口头投资合意，原告已实际履行出资义务

原告与被告李某、熊某系朋友关系且均从事婚庆行业。2024年，三方达成口头协议：原告入股被告A公司，持股40%，并按持股比例参与公司盈利分红。虽原告多次要求签订书面协议，被告李某、熊某以"熟人关系"及原告自有公司为由推脱。

2024年，原告与被告李某、熊某协商共同投资"某宴会艺术中心婚庆"项目。双方约定：

• 原告出资816,422.5元，占项目40%权益

• 被告李某、熊某（系夫妻关系）共同出资110余万元

在项目筹备过程中，三方根据分工，直接以各自投资款项向供应商、装修方支付费用，用于被告B公司经营场所内婚庆场地的装修及运营。原告通过银行转账、电子支付、现金等方式，向装修材料供应商、施工团队等直接支付款项，累计完成816,422.5元出资。

二、原告实际行使股东权利并参与公司经营管理

自2024年6月起，原告依据投资约定，通过微信与被告李某、熊某沟通婚庆场地装修事宜，负责对接设计师、施工团队、物料采购及灯光调试等核心工作。

被告抗辩意见

被告李某、A公司共同辩称：

1. 原告与被告李某、熊某之间不存在任何书面或口头的投资入股协议，原告向第三方支付款项的行为系基于其他法律关系，与被告A公司无关；

2. 原告从未在被告A公司行使过任何股东权利，未参与公司经营管理，未出席过股东会，未享受过分红；

3. 被告A公司系独立法人，原告与被告李某、熊某之间的个人资金往来不构成对公司的出资。

被告熊某、B公司共同辩称：

1. 被告熊某并非被告A公司股东，仅为被告B公司法定代表人，与本案股东资格确认纠纷无关；

2. 被告B公司仅向被告A公司提供宴会场地进行租赁，双方属于独立合同关系，不存在人格混同，无连带偿还的法定或约定事由。

法院查明事实

被告A公司股权变更情况：

• 2023年5月10日成立，法定代表人李某，注册资本10万元

• 发起人：李某（持股51%）、熊某（持股49%）

• 2024年6月27日变更：李某（持股80%）、陈某（持股20%）

• 2024年12月4日变更：李某（持股95%）、蓝某（持股5%）

• 2025年4月28日变更：李某（持股95%）、李某2（持股5%）

关键证据认定：

原告主张通过支付装修工程款及供应商材料采购的款项完成了对被告A公司40%的出资，有被告熊某在"报账群（某宴会艺术中心）"中发布的"总投入合计1,906,097.15元"、"建议按200万算"、"马某代付455,000元"等记录为证。

上述事实，有微信沟通记录、支付明细及凭证、支出统计表、视频及照片、证人证言以及当事人陈述为证，经庭审质证属实，予以认定。

法院裁判观点

核心争议焦点：原告向第三方支付款项的行为是否构成对被告A公司的出资？

本院认为：

一、关于股东资格确认

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，取得股东资格需满足实质要件和形式要件：

• 实质要件：向公司实际出资或认缴出资

• 形式要件：公司章程记载、股东名册登记、工商登记等

本案中，原告马某主张出资816,422.5元入股被告A公司，但：

1. 款项未进入公司账户：原告主张的出资直接用于支付装修工程款及供应商材料款，未进入被告A公司账户；

2. 公司未进行增资：被告A公司成立后未进行增资程序；

3. 无股权转让：未有公司股东向原告转让股权；

4. 缺乏出资合意证明：原告与被告A公司之间未形成明确的出资合意，其与被告李某、熊某的个人约定不能当然视为对公司的出资。

因此，原告的出资行为不符合公司法关于股东出资的形式要求，不能认定为其对被告A公司的出资。

二、关于返还出资款及分红

原告马某未向公司进行出资，并非公司股东，其要求被告A公司返还出资款并分配利润，于法无据。

三、关于连带责任

在被告A公司未承担责任的情况下，原告主张被告李某、熊某、B公司对被告A公司债务承担连带责任，缺乏事实和法律基础。

判决结果

驳回原告马某的全部诉讼请求。

案件受理费14,308元，保全费5,000元，由原告马某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省某市中级人民法院。

本案亮点：

             1、未按公司规定打入公司对公账户的投资款，不叫投资款。

              2、诉讼请求一方面请求确认股权，另一方面又同时主张退还投资款，诉讼请求设计失败。

本案为本人亲办案件，数据已做脱敏处理。