孙茂淋律师
律师观点分析
一、案情介绍
2024 年我方客户与浙兴某汽贸先后签订两份批量卡罗拉汽车购销合同：
1. 第一份合同：50 台车辆，总价款 484 万元，浙兴恒汽贸支付 15 万元定金，后续双方因车辆交付数量差异另行签订《退款协议》处理尾款与服务费；
2. 第二份核心涉案合同：50 台卡罗拉汽车，总价款 436.5 万元，约定交车日期 2024 年 6 月 15 日，浙兴恒汽贸支付 25 万元，转账备注明确为购车定金。
合同签订后，我方客户第一时间向厂家锁定车辆、下达采购订单，并通过微信多次告知对方车辆已排产，催促对方正常履约。但距离约定交车日期仍有近 1 个月时，浙兴某汽贸单方提出终止项目、要求退还 25 万元定金，理由为第一份合同我方交付车辆不足，主张行使不安抗辩权。
协商未果后，浙兴某汽贸向朝阳法院起诉，诉求解除第二份购销合同、我方双倍返还定金 50 万元、支付逾期利息、保全费，同时要求股东王某承担连带清偿责任。 一审败诉后，浙兴某汽贸上诉至北京三中院，变更诉讼逻辑，不再主张双倍定金，改口称 25 万元为委托服务费，要求全额退还 25 万元，并由我方承担全部一二审诉讼费。
二、办案经过
（一）一审阶段代理思路
1. 固定核心证据：整理两份购销合同、25 万元转账凭证（备注购车定金）、双方完整微信聊天记录、厂家车辆锁定订单、第一份合同《退款协议》、公司财务审计报告（证明股东与公司财产独立）；
2. 抗辩核心观点 （1）涉案 25 万元合同明确约定为定金，转账备注亦标注购车定金，法律性质为履约担保，并非委托服务费； （2）我方已提前锁定车辆、完成厂家排产，具备完整履约能力，不存在预期违约； （3）对方在交车期届满前单方要求退定金、停止履约，属于给付定金一方预期违约，依据《民法典》定金罚则，无权主张返还定金； （4）两份合同相互独立，第一份合同的履行瑕疵不能作为第二份合同解除、退还定金的依据，不安抗辩权适用条件不成立； （5）股东已提交完整审计报告，充分证明个人与公司资产相互独立，无需承担连带责任。
3. 一审法院完全采纳我方代理意见，判决驳回浙兴某汽贸全部诉讼请求。
（二）二审阶段关键应对（对方变更法律关系）
对方二审更换诉讼主张，将 “定金” 偷换概念为 “委托服务费”，试图规避定金罚则。我方针对性提出三点抗辩：
1. 程序抗辩：原审原告诉讼请求为双倍返还定金，二审变更款项性质、更换法律关系，属于独立新诉求，依据民诉法司法解释，二审不应直接审理，应驳回上诉、告知另行起诉；
2. 事实证据抗辩：合同文本、银行转账回单均清晰标注款项为购车定金，仅第一份合同退款协议出现 “委托服务费” 表述，不能推定第二笔 25 万元性质变更；微信记录可证实我方已订车待交付，未发生委托服务无法完成的情形；
3. 法律逻辑抗辩：对方系单方提前毁约，无证据证明我方丧失履约能力，不安抗辩权无事实支撑，即便按其主张的委托合同，违约在先一方亦无权要求退费。
二审庭审全程提交完整一审证据链条，无新增证据情况下，合议庭全部采信我方代理观点。
三、案件结果
1. 北京市第三中级人民法院终审判决：驳回上诉，维持原判；
2. 全部 25 万元定金无需退还，浙兴某汽贸一审、二审全部诉讼请求均被驳回；
3. 二审案件受理费 5050 元由对方自行承担；
4. 股东王某无需对公司债务承担连带责任；
5. 案件为终审生效判决，我方客户无任何资金损失。
四、案件办案亮点总结
1. 精准区分合同独立法律关系：成功区分两份购销合同履行边界，阻断对方以第一份合同瑕疵转嫁第二份合同违约责任的思路；
2. 击破对方变更法律关系的诉讼套路：针对原告一二审前后矛盾的主张，从程序、证据、法律三层完整抗辩，杜绝对方通过更换款项性质规避定金罚则；
3. 财产混同抗辩完整落地：凭借规范审计报告，彻底免除股东个人连带清偿责任，保护企业经营者个人财产；
4. 清晰界定不安抗辩权适用边界：明确仅有主观担忧、无对方丧失履约能力客观证据时，不能单方提前解除合同、索要定金；
5. 完整保全交易损失：一、二审全程胜诉，客户无需退还大额定金，成功挽回数十万元经济损失，为批量汽车购销业务交易风控提供典型判例参考。