从一、二审败诉到再审全胜 —— 买卖合同质量瑕疵抗辩成功案例

律师观点分析

一、案情介绍

我方当事人甲科技公司（买方）与乙胶粘公司（卖方）于 2018 年建立买卖合同关系，由甲公司向乙公司采购进口品牌胶粘制品，双方约定月结，乙公司分批供货，甲公司已支付部分货款。后甲公司在使用中发现案涉日版货物存在过期问题，导致下游客户投诉、退货，遂拒绝支付剩余货款。乙公司随即起诉索要货款 109 万余元及利息，一审、二审法院均以甲公司举证不足为由，判决甲公司支付剩余货款 82 万余元及利息。

甲公司不服，委托本律师代理申请再审，核心主张：乙公司交付的日版货物为过期货物，且存在伪造质检文件、虚假标注生产日期等情形，甲公司有权拒付货款。

二、案件分析

本案一、二审败诉根源在于证据形式瑕疵与证明力不足，再审阶段我们重构证据体系与抗辩逻辑，精准突破：

1.锁定核心争议：案涉日版货物是否过期、是否存在质量瑕疵，是甲公司能否拒付货款的关键。

2.补强关键证据：

l提交市场监管部门投诉处理告知书，证实行政机关已认定乙公司涉嫌销售过期产品、伪造《试验成绩表》；

l申请法院向属地监管部门调查取证，获取原厂关联公司出具的加盖公章的联络函原件，明确案涉批次货物生产日期为 2016 年 12 月，至 2018 年交易时已超保质期 14 个月；

l固定对账单、微信聊天记录、送货单等证据，形成完整证据链，证实乙公司交付货物批号与过期批次完全一致，且无法说明合法进货渠道。

3.法律适用精准：依据《合同法》标的物质量不符合约定，买受人可合理选择拒付价款、退货等违约责任。乙公司交付过期产品，根本违约，甲公司拒付货款具有法律依据。

4.区分无争议货款：双方对印尼产货物无质量争议，甲公司已付款项足以覆盖该部分货款，进一步强化拒付日版货物货款的合理性。

三、案件结果

广东省高级人民法院再审采纳我方全部抗辩意见，认定乙公司交付的日版货物确已超过保质期，存在严重质量瑕疵，最终判决：

1.撤销原一审、二审民事判决；

2.驳回乙公司要求甲公司支付货款及利息的全部诉讼请求；

3.一、二审诉讼费用均由乙公司承担。

本案实现从一、二审全额败诉到再审彻底翻盘，成功为当事人免除百余万元债务，捍卫了买方合法权益。

四、办案心得

买卖合同中买方以质量瑕疵抗辩，证据链完整性与证明力是胜诉核心。即便一、二审败诉，仍可通过行政投诉取证、法院调查取证、固定原厂权威意见等方式补强证据，结合合同约定与法律规定，精准击中对方违约要害，实现再审逆转。