律师观点分析
赵某与吴某等确认合同效力纠纷一案
【公房租赁纠纷】
[案情介绍]
原告李某（出生于1927年，现年九旬）其本意是希望通过合法的房屋置换，在晚年改善一下居住环境。然而，正是这份对改善生活的向往，让她遭遇了被告韩某策划的一场彻头彻尾的“空手套白狼”骗局。
2015年11月26日，当时，李某与韩某在第三人北京某物业管理公司（以下简称物业公司）的协助下，签署了一份《换房协议书》，该协议书约定：李某将其名下位于丰台区某处（以下简称101号房屋）的公房承租权，与韩某声称拥有的位于西城区某处（以下简称西城房屋）的公房承租权进行对等置换。
在公房处置的实务中，这种互换有着特定的流程。李某基于对韩某的信任，以及对物业公司现场见证的信赖，在协议签署后第一时间履行了“配合更名”的义务。物业公司根据这份协议，将101号房屋的承租人由李某变更为韩某，随后，韩某搬入了丰台房产。
然而，当九旬高龄的李某准备迁往西城区的“新居”时，却发现韩某口中所谓的“西城区某地XX排XX号平房”，实际上根本不存在。为了证实这一点，李某及其家属开启了漫长的核实之路。他们多次前往西城区房屋管理局、北京市住建委调取档案，官方给出的结论时该西城房屋系虚构；令人震惊的时，韩某在换房过程中提交的、盖有行政部门公章的证明文件和准予变更的批复，经技术鉴定与官方核实，均系伪造。这意味韩某利用一堆废纸、一个虚构的标的，通过伪造国家公文的手段，非法获取了李某的公房承租权。
此后，由于韩某拒不搬离并利用房政管理的模糊地带不断抗辩，李某被迫开启了长达三年的维权长跑。
第一次维权尝试：李某向东城区法院起诉，请求确认合同无效。但在二审中，由于法律关系界定及程序问题，诉求未获支持。
第二次维权尝试：李某转向丰台区法院起诉，请求确认协议无效，获得一审支持，但二审法院认为协议效力与解除路径需更精准界定，因此再次撤销原判。
最终维权突破：2018年12月，李某调整诉讼策略，以韩某根本违约导致合同目的落空为由，请求解除《换房协议书》并恢复原状。
[争议焦点]
法院在审理这起案件时，通过对行政证据与民事合意的分析，总结出以下争议焦点：
第一，案涉标的物“物理及行政意义上双重不存在”对合同效力的根本性影响。
在民法理论中，标的物不存在在一般情况下会导致合同履行不能。但本案的特殊性在于，韩某是通过伪造行政公文的方式构筑了一个虚假标的。在这种情况下，法律应当认定合同自始无效，还是支持受欺诈方行使法定解除权？哪种路径更能确保房屋承租权的变更回原本状态更加具备执行力？
第二，行政备案登记的“表见效力”能否作为拒绝腾房的理由。
韩某的抗辩逻辑是：其与物业公司已经签署了正式的《公有住宅租赁合同》，且已经官方备案。这种看似合法的行政外壳，是否可以用来抗辩其在事实层面的民事欺诈？司法审判该如何穿透行政备案，还原权利归属的本原？
第三，关于“一事不再理”的问题。
韩某在多次审理中反复主张，李某此前已提起过确认无效之诉并被二审法院驳回，根据民事诉讼法等程序法的相关规定，李某不应再次起诉解除合同。法院如何在维护程序稳定性的同时，认定这两次诉讼在诉求及法律关系上的本质区别，避免程序规则被不诚信当事人利用？
第四，参考本书其他个案中对于“实质贡献”与“福利属性”的认定。
公房承租权并非简单的合同权利，它凝聚了李某在单位工作可能数十年的工龄、职级等隐性贡献。当这种具有强烈人身依附性的财产权益被非法套取时，法院应如何通过司法手段实现“原貌恢复”？
第五，恢复原状的实务执行路径。
在公房管理体系下，物业公司仅仅是管理方。当法院判定韩某腾房并回更名字时，如何界定物业公司的法律地位？是将其列为第三人还是共同被告？判决书如何措辞才能确保房管部门能够顺利配合执行更名手续？
[诉争双方观点]
原告（被上诉人）李某诉称：
我是一名90多岁的老人，签这份协议是为了换房养老。韩某用一处根本不存在的西城房屋骗走了我唯一的住房，现在官方已经查证，西城区的房子是编的，公章是他自己私刻的。韩某的行为不仅是根本违约，更是严重的民事欺诈。
我目前面临老无所依、无房可住的境地。韩某现在占着的丰台房屋，是我承租了几十年的家，那是我的福利待遇。因此向法院起诉：
判令解除《换房协议书》；判令韩某必须配合物业把101号房屋的承租人身份变更回李某；判令立即将房屋腾退。
被告（上诉人）韩某辩称：
第一点，我不同意李某关于房子不存在的说法，这里面存在误会。
第二点，最关键的是程序问题，李某之前已经告过我“合同无效”，那个案子二审法院已经结了。根据“一事不再理”的原则，李某并没有权利再就同一件事起诉我“解除合同”。
第三点，我现在手里拿着的是和物业公司正式签订的租赁合同，是受法律保护的。李某如果想要主张权利，应该去找政府或者物业公司，而不是让我腾房。哪怕我真的违约了，应该是以赔偿作为解决方式，而不是退房。
第三人某物业公司陈述：
我们公司作为管理方，当时办理更名是基于他们两人提交的协议和相关手续，仅进行了形式审查，并未进行实质审查。对于西城区那个房子真不真实，我们确实没办法也并没有相关渠道去核实。我们支持法院查明本案的相关真相，如果法院判决协议解除，我们愿意配合，把101号房屋的承租人名字改回到李某名下，纠正之前的错误登记。
[法院认为]
法院在对本案进行审理后认为：
第一点，关于合同解除权的行使。
法院查明，西城区房屋管理局及住建委已出具明确公函，证实韩某所称的西城房屋并不存在，且协议涉及的公章均系伪造。这一事实确立了本案的定案基石，在合同法理中，标的物客观不存在属于最极端的“履行不能”。韩某以“无”换“有”，使李某的合同目的彻底化为泡影。依据《合同法》第九十四条（现为《民法典》第五百六十三条），由于韩某的违约行为导致合同目的无法实现，李某主张解除合同具有坚实的法律与事实基础。
第二点，关于“一事不再理”的程序豁免。
针对韩某提出的程序抗辩，法院进行了驳斥。法院指出，确认合同无效（主张合同自始不存在效力）与解除合同（主张因违约终止合同并清算），在法律属性、诉讼请求及法律后果上存在不同之处。此前二审判决虽然撤销了无效的认定，但从未否定过李某通过其他路径（如解除合同）寻求救济。面对韩某这种恶意的抗辩，司法必须坚持实质正义优先，防止程序规则沦为保护恶意方的盾牌。
第三点，关于行政更名与民事协议的关联关系。
法院认为，韩某与物业公司签署的租赁合同，其权利来源是那份《换房协议书》。既然底层协议因为根本违约被解除了，那么基于该协议产生的所有后续行政备案都失去了存在的合法性。行政登记不具备“洗白”欺诈行为的功能。韩某主张的所谓“合法居住权”是建立在虚假事实之上的，因此应当予以撤销。
第四点，关于“恢复原状”的强制力。
法院强调，合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的应当恢复原状。考虑到李某九旬高龄及其对公房的长年承租史，这种居住权带有生存保障的属性。且李某的承租权是其在单位工作几十年的福利沉淀，不容侵犯，法院判定韩某腾退并配合更名，是对实质公平的终极守护。
[裁判结果]
经过两审法律程序的严密审理，北京市第二中级人民法院作出终审判决：
一、确认原告李某与被告韩某于2015年11月26日签署的《换房协议书》于2018年12月6日正式解除。
二、被告韩某于判决生效后七日内，配合原告李某办理丰台房屋的公房承租权变更登记手续，将承租人回更至李某名下。
三、第三人某物业公司予以协助办理上述更名手续。
四、被告韩某应在限期内腾退并搬离丰台房屋。
（二审法院裁定驳回韩某上诉，维持原判。）
[裁判要旨]
本案的裁判逻辑，清晰界定了公房互换的部分规则：
标的真实性是效力之本，以虚构的房产及伪造公文公章的方式订立的协议，构成了根本违约，守约方享有绝对的、不可撤销的解除权。
错误的行政登记需经过法律途径纠正。基于违法或违约协议完成的公房更名，在民事合同解除后，通过法律途径，司法审判有权通过判定“恢复原状”来纠正错误的行政记载。
实质正义高于形式程序。在涉及高龄老人唯一住房权益的案件中，程序审理应服务于实体正义，坚决制止违约方利用诉讼程序间隙非法延长占有期限。本案的裁判，维护了公平正义与公序良俗。
[律师分析]
一、公房市场中的信息不透明与行政核实缺位问题
第一点，关于物业管理公司的职能边界。在存量公房的互换中，许多当事人对物业公司的“见证”存在过度信任的问题。但是在本人参与的司法实务中，类似本案中的某物业管理公司，其管理权限通常仅限于本单位或特定片区的房屋，对其他行政区的房源并无核实义务，也不具备查验异地公房档案真伪的能力和权限。所谓“物业盖章”，更多只是形式确认，并不意味着权属真实。
其次，“实地看房”并不等同于“权属查证”。李某与多数换房者一样，认为对方带看房屋、签署协议、物业在场即意味着风险可控，但事实证明，未进行官方查档，风险是很大的。
从律师实务角度看，在存量公房、房改房的互换或转让中，应当坚持“查档先于签字”的基本底线。签约前，应要求双方共同前往房屋所在地房管部门或不动产登记机构去调取相关的档案材料。涉及跨区换房的，更应要求对方出具经主管部门确认的无争议证明文件。
二、关于诉求选择的问题
案件在程序层面的反复，反映的是合同效力认定在实务中的审慎。
关于“确认合同无效”的受阻，并非偶然。即便韩某存在伪造公章、虚构房源的情形，在民事审判中，合同无效仍受《合同法》第五十二条（旧法）严格限制。若法院认为该行为更接近于民事欺诈，且行政机关已完成一定形式审查，无效认定往往难以突破。
相较之下，“解除合同”路径更加具备司法实务中的操作性。西城房屋不存在这一事实一经查明，即构成标的物不能履行，属于根本违约。基于合同目的落空，行使解除权并请求恢复原状，在事实认定和执行层面均更为顺畅。
对代理律师而言，当欺诈事实明确、标的物存在根本缺陷时，以违约解除为切入口，往往比单纯主张合同无效更具确定性和可执行性。
三、司法审查对公房承租权益的实质保护
在北京等一线城市，公房承租权的价值，早已不局限于当前租金水平，而与拆迁补偿、房改购买资格等潜在利益直接相关。
韩某试图通过行政更名的方式制造既成事实，将李某多年形成的福利性承租权益据为己有。法院的裁判思路明确表明，行政变更并不能当然覆盖其背后的权利基础。
从法理上看，这与本书中的“辛某与沈某案”具有内在一致性。前案通过工龄折算确认房改房的共同财产属性，而本案则从反欺诈角度出发，否定了无真实贡献基础的承租人更名行为。无论路径如何，司法的落脚点始终在于还原真实权利归属。
四、高龄当事人的证据组织与举证策略
李某年事已高，这一客观情况在诉讼中既构成弱势，也对裁判的社会效果产生影响。
五、行政备案不能成为不诚信行为的“防火墙”
韩某在庭审中反复强调其已完成物业备案、手续齐全，这是此类案件中常见的抗辩思路。
法院明确指出，行政备案以民事真实合意为前提。若基础合意系因欺诈形成，行政备案本身即失去正当性基础，不能反向对抗民事权利。
这一裁判思路，对通过“手续齐全”掩盖实质违法的行为形成了明确否定，司法态度明显。
六、关于物业管理公司在本案中的角色
物业公司虽非直接侵权人，但其在程序把关上的宽松，客观上放大了风险。
在司法实务中，物业不能仅凭互换协议即办理更名，应建立必要的异地核查或风险提示机制。至少，应要求当事人出具经公证的权属承诺文件，以降低纠纷发生概率。判决生效后，积极配合法院执行，也是对其前期管理疏漏的补救。
七、维权时点与时效意识
李某于2016年发现房源虚假，2017年即提起诉讼，时间节点把握准确。
解除权的行使具有明确期限要求，及时启动诉讼程序，是其最终胜诉的重要前提。同时，在恢复原状过程中，对占有期间的居住成本、另行租房支出等损失一并主张，也符合实务中的整体解决思路。
[法律依据]
《民法典》
第七条【诚实信用原则】：这是民法之魂。韩某伪造公章、虚构房址，严重违背了诚实信用原则。
第八条【合法性及公序良俗原则】：民事活动不得违反法律及公序良俗。韩某涉嫌伪造国家机关公文，其行为本身已触碰法律底线。
第一百四十八条【欺诈条款】：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求撤销。在本案中，李某选择直接解除合同，也是一种更为高效的选择。
第五百六十三条【法定解除】：明确了“不能实现合同目的”是解除的法定条件。本案中，标的物不存在导致合同目的百分之百无法实现。
第五百六十六条【解除后果】：这是李某收回房产的“尚方宝剑”。它明确规定了合同解除后，当事人可以请求恢复原状，包括退房、回更承租人姓名。
