根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十四条的规定，买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。因此，华建公司与椰子岛公司关于案涉停建工程项目所有权保留的约定，不具有法律效力，本院不予支持。

项目流转示意图：

本案争议的“迎春宾馆”工程项目及地上建筑物原属金帆公司，后金帆公司因与华建公司建设工程施工合同纠纷而涉讼，执行过程中，华建公司与金帆公司、椰子岛公司于2005年4月12日签订“三方协议”，由金帆公司将案涉工程项目及地上建筑物作价300万元抵偿所欠华建公司全部债务，华建公司则以200万元的价格转让给椰子岛公司。

“三方协议”中有两层关系，一是金帆公司与华建公司之间的抵债关系，二是华建公司与椰子岛公司之间的项目转让关系。

“三方协议”生效后，金帆公司即依约将案涉项目及地上建筑物移交给了椰子岛公司，由椰子岛公司进行实际的经营和管理，故金帆公司与华建公司之间的抵债协议已经履行完毕；至于华建公司与椰子岛公司之间的项目转让协议，其中的标的物交付部分也已履行完毕，由于椰子岛公司仅支付了转让款21万元，余下179万元未付，故该协议中的转让款支付部分尚未履行完毕。后华建公司与椰子岛公司再次签订协议，华建公司仍同意将涉案标的物转让给椰子岛公司。华建公司与椰子岛公司约定，椰子岛公司在付清转让款以前，华建公司仍保留所有权。

由于“迎春宾馆”项目17亩国有土地使用权被陵水县政府依法收回，“迎春宾馆”土地使用权与地上建筑物所有权归属于不同主体，因此，陵水县国土局与椰子岛公司一同将涉案项目及地上建筑物进行评估拍卖处置，潘婵和案外人林忠竞买成功。

椰子岛公司与潘婵签订的《“迎春宾馆”停缓建工程项目转让合同》的效力及椰子岛公司和潘婵是否应将“迎春宾馆”工程项目及地上建筑物返还给华建公司的问题。

1.拍卖行为合法有效。该拍卖行为既不违反海南省当时处置积压房地产的政策要求，也不违反相关的法律程序要求，合法有效。拍卖后，椰子岛公司与林忠、潘婵签订了《“迎春宾馆”停缓建工程项目转让合同》，后林忠退出，潘婵独自享有所竞买项目及地上建筑物的权利，椰子岛公司并将工程项目及地上建筑物移交潘婵接管，潘婵已合法占有该工程项目及地上建筑物并已实际使用多年。据此，椰子岛公司与潘婵签订的《“迎春宾馆”停缓建工程项目转让合同》并不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，华建公司有关该转让合同无效及椰子岛公司和潘婵应将“迎春宾馆”工程项目及地上建筑物返还给华建公司的主张不能成立。

2.至于潘婵是否已依约全额支付了拍卖款，则属其与委托拍卖方的债权债务关系，并不影响拍卖本身的有效性和椰子岛公司与潘婵签订的《“迎春宾馆”停缓建工程项目转让合同》的效力。如因案涉项目的拍卖存在纠纷，委托拍卖方可依法另行向潘婵主张。

3.关于所有权保留条款的效力问题。华建公司主张“华建公司与椰子岛公司约定，椰子岛公司在付清转让款以前，华建公司仍保留所有权，因此椰子岛公司在没有取得停建工程所有权和处分权的情况下，擅自转让，事后也没有得到华建公司追认，其与潘蝉签订再转让协议无效，潘婵不能基于无权处分有效取得停建工程的所有权”。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十四条的规定，买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。因此，华建公司与椰子岛公司关于案涉停建工程项目所有权保留的约定，不具有法律效力，本院不予支持。

最高人民法院（2013）民申字第1239号民事裁定书