这个案子的特殊之处在于——债务人名下没有任何财产可供执行，却对第三人享有一笔已经到期的巨额债权，却迟迟不去主张。最终，我们通过债权人代位权诉讼，成功帮当事人拿回了590万元股权转让款。
这个案件经历了一审、二审，对方提出了各种抗辩，但都被我们一一击破。株洲某院最终作出终审判决，驳回上诉、维持原判。
一、案情简介：590万债权陷入“执行不能”的困境
2022年，我的当事人何某甲与广州某有限公司（以下简称“某丁公司”）因股权转让产生纠纷，在湖南省郴州某院的主持下，双方达成调解协议，确认某丁公司应向何某甲支付600万元股权转让款。然而，某丁公司仅支付了10万元便再无下文。
何某甲随即向郴州北湖某法院申请强制执行，但法院经全面调查后认定：某丁公司名下无可供执行的财产，最终裁定终结本次执行程序。何某甲拿着生效的调解书，却拿不到一分钱——这就是典型的 “执行不能” 。
就在当事人一筹莫展之际，我在梳理某丁公司的工商信息和经营脉络时，发现了一条关键线索——某丁公司对曹某其实享有一笔已经到期的巨额债权！
原来早在2019年12月7日，某丁公司就与曹某签订了一份《公司收购协议》，约定曹某以5380万元收购某丁公司持有的郴州市某房地产开发公司（以下简称“房产公司”）65%股权及名下土地。协议明确约定：在某丁公司将房产公司交付并办理法人、股东工商变更登记后7天内，曹某付清全部收购款。
2020年3月12日，房产公司完成股东变更登记，曹某正式成为持股65%的股东并担任法定代表人。但截至我们起诉之日，曹某仍有1280万元余款分文未付。
某丁公司既不对曹某提起诉讼，也不申请仲裁，任由这笔到期债权“沉睡”——这直接导致何某甲的590万债权无法实现。我当即判断：这就是法律上典型的“债务人怠于行使到期债权”的情形，完全符合债权人代位权的法定要件。于是，我果断建议当事人提起代位权诉讼。
二、办案经过：郴州地区唐子杰律师的三步精准破局
接手案件后，我没有急于起诉，而是先花了大量时间梳理三方法律关系、收集证据、制定诉讼策略。这个案子的法律关系并不复杂，但证据的组织和法律要件的精准对应，才是决定成败的关键。
第一步：严格对标代位权成立的四大法定要件
债权人代位权的法律依据是《民法典》第535条。根据该条规定，代位权成立需要同时满足四个条件，缺一不可：
第一，债权人对债务人的债权合法、到期。 何某甲对某丁公司的600万债权有法院生效调解书确认，合法有效，且早已到期——这个条件没有任何问题。
第二，债务人怠于行使其到期债权。 某丁公司对曹某的1280万债权已于2020年3月19日到期，但某丁公司从未通过诉讼或仲裁向曹某主张过——这就是典型的“怠于行使” 。
第三，影响债权人到期债权的实现。 某丁公司名下无财产，执行已被终本，何某甲的债权确实无法实现——影响是实实在在的。
第四，债务人的权利不属于专属于其自身的权利。 该债权是金钱债权，完全可以由他人代位行使，不存在人身专属性问题。
四个条件全部具备！我明确告诉当事人：本案完全符合代位权成立条件，可以起诉！
第二步：庭审中对三大抗辩的有力回击
案件进入一审后，曹某果然提出了三点抗辩。但每一道防线，都被我们逐一击破。
抗辩一：“付款条件尚未成就”
曹某声称，根据《公司收购协议》第一条第4款的约定，某丁公司需承担房产公司收购前的全部对外负债，因某丁公司未证明已清偿债务，故剩余收购款的付款条件尚未成就。
我在庭审中从容回应：协议第三条第2款明确约定“某丁公司清偿债务后或者同意其债权由某丁公司承担，再办理法人、股东工商变更手续”。房产公司已于2020年3月12日完成工商变更登记，曹某也实际接管了公司并担任法定代表人——这本身就足以证明双方已经认可付款条件成就。更重要的是，曹某没有提交任何证据证明某丁公司未清偿债务并造成了实际损失。即便真有损失，曹某也可以另行主张赔偿，但不能以此为借口拒绝支付股权转让款。
一审法院采纳了我的意见，认定曹某的抗辩不成立。
抗辩二：“已委托刘某甲代付1600万元，超额支付了收购款”
二审中，曹某突然提交了一份与刘某甲的《委托代付协议》及转账记录，声称自己不仅付了2500万，还委托刘某甲代付了1600万，已经超额支付。
我敏锐地抓住了对方证据中的致命漏洞：2022年1月23日，刘某甲与某丁公司另行签订了一份《股份转让协议》 ，约定刘某甲受让房产公司35%股份，作价2311万元。刘某甲转账的1600万元，在时间、金额、收款账户上与《股份转让协议》高度吻合。某丁公司也明确确认：该款项就是刘某甲履行自身《股份转让协议》所支付的股权转让款。
更重要的是，曹某从未告知某丁公司存在所谓的“委托代付”安排，该《委托代付协议》某丁公司完全不知情。我在法庭上明确指出：曹某与刘某甲之间的内部约定不能对抗不知情的合同相对方——这1600万元就是刘某甲支付自己的股权转让款，与曹某无关！
抗辩三：“调解书擅自处分了我的权利”
曹某还声称，何某甲与某丁公司之间的民事调解书擅自处分了他的权利义务。
我的回应很干脆：该调解书是何某甲与某丁公司之间经法院生效确认的合法债权文书，曹某并非该调解书的当事人。如曹某认为调解书损害其权益，可通过申诉等法定途径另行解决，但在本案代位权诉讼中以此为由抗辩，于法无据。
第三步：二审阶段彻底瓦解对方“新证据”
一审判决支持了何某甲的全部诉讼请求后，曹某不服，上诉至株洲某院。
二审中，曹某再次提交了所谓“新证据”，企图证明其已付清款项。我们对每一份证据都进行了细致入微的质证：
对2500万元转账凭证——认可真实性，但这恰恰证明曹某仅支付了2500万，尚欠997万；
对刘某甲1600万转账记录——关联性不予认可，该款项转入的是案外人账户而非协议约定的收款账户，与《公司收购协议》付款路径完全不符；
对《委托代付协议》——三性均不认可，某丁公司不知情、不认可，属于曹某与刘某甲之间的内部约定，不能约束某丁公司；
对曹某个人参保信息——与本案毫无关联性，不予认可。
我在二审法庭上清晰地勾勒出事实全貌：曹某依据《公司收购协议》应付3497万元，仅付2500万元，尚欠997万元的事实清楚、证据确凿。至于刘某甲的1600万元，恰好是刘某甲自身受让35%股权的对价，与本案毫无关系。
三、案件结果：终审维持原判，590万全额获支持
2025年11月5日，株洲某院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
法院二审认定：曹某因《公司收购协议》受让了某丁公司持有的房产公司65%股份，应支付3497万元股份转让款，现仅支付2500万元，仍欠997万元未支付。何某甲对某丁公司享有590万元债权经强制执行未实现，一审判决曹某代某丁公司向何某甲清偿590万元股权转让款，完全符合债权人代位权的法律规定。
本案一、二审全部诉讼费用均由曹某承担。历时近两年，何某甲的590万债权终于获得了充分的法律保障。
四、律师观点：郴州地区推荐律师唐子杰的四大办案心得
通过本案的成功代理，我总结了以下四个新颖而深刻的实务观点，值得每一位面临类似困境的债权人参考：
观点一：工商变更登记完成是“付款条件成就”的推定证据
在股权转让合同中，如果双方明确约定“办理工商变更登记后付清款项”，那么工商变更登记完成本身就构成付款条件已成就的有力推定。对方若以“其他义务未履行”为由抗辩，必须承担举证责任——证明未履行的义务确实存在，且该未履行行为阻却了付款条件的成就。本案中，曹某未能提供任何证据，其抗辩自然不成立。
这个观点的意义在于：它明确了此类纠纷中的举证责任分配——付款义务人主张条件未成就的，举证责任在付款义务人，而不是在收款方。
观点二：“委托代付”不能对抗不知情的合同相对方
主张案外人代付款项的，必须证明该代付行为得到了合同相对方的事前知情和认可。代付协议是债务人与案外人之间的内部约定，不能对抗不知情的合同相对方。本案中，曹某从未告知某丁公司存在委托代付安排，该代付行为不能认定为有效付款。
这个观点的实践价值在于：它堵住了债务人通过“事后补签代付协议”来制造付款假象的路径。合同相对方只认合同约定的付款路径和付款主体，内部约定不能改变外部法律关系。
观点三：生效调解书确认的债权是代位权诉讼的坚实基石
债权人代位权诉讼中，债权人对债务人的债权已经生效法律文书确认，是最为有利的前提条件。本案中，那份民事调解书就是整个代位权成立的 “定海神针” 。对方若认为该文书损害了其权益，应通过申诉等法定途径另行解决，不能以此阻却代位权诉讼的进行。
这个观点的启示是：在提起代位权诉讼之前，先通过诉讼或仲裁确认自己对债务人的债权，会让代位权诉讼的基础更加牢固、胜算更高。
观点四：债权人代位权是破解“执行难”的有效路径
当债务人名下无财产可供执行，却又对第三人享有到期债权而不去主张时，债权人代位权诉讼是行之有效的重要救济途径。但代位权诉讼涉及复杂的法律关系判断和严密的证据组织，专业律师的介入往往决定了案件的成败。
我想对每一位债权人说：不要因为“执行不能”就放弃维权。有时候，债务人不是没钱，而是钱在别人那里。债权人代位权制度，就是法律给债权人打开的一扇窗。但这扇窗怎么开、往哪个方向开，需要专业律师来把握。
这个案子从郴州到株洲，从一审到二审，我作为郴州地区唐子杰律师，凭借扎实的民商法功底、敏锐的证据审查能力、出色的庭审应变技巧，最终为当事人赢得了这场代位权诉讼的全面胜利。
如果你也正面临 “赢了官司却拿不到钱” 的困境，如果你也发现债务人对外有到期债权却怠于主张，郴州地区唐子杰律师及其团队将为你提供专业、精准、高效的法律服务，助你破局维权！
