律师观点分析

原告：重庆XX公司，住所地重庆市万州区高笋塘街道XX，统一社会信用代码915XXXX0101MAAC4BU252。

法定代表人：张XX。

委托诉讼代理人：张XX，北京XX律师。

被告：吴XX，男，汉族，1985年2月17日出生，住湖北省恩施市。

委托诉讼代理人：朱XX，湖北XX律师。

第三人：湖北XX公司，住所地荆门市掇刀区虎牙关大道（星球世界城）2幢14019号，统一社会信用代码914XXXX0800MA492HDP7L。

法定代表人：李XX。

原告重庆XX公司与被告吴XX，第三人湖北XX公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张XX、被告的委托诉讼代理人朱XX到庭参加诉讼。第三人湖北XX公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.解除原被告签订的《车辆转让协议》；2.被告返还原告购车款300000元；3.被告支付违约金90000元；4.本案的受理费等实现债权费用由被告承担。

原告主张的事实和理由：2022年2月17日，被告委托案外人杨X与原告签订《车辆转让协议》，约定被告将鄂QR33**号奔驰车出卖给原告，交易价格300000元。《车辆转让协议》签订后，原告即支付了300000元购车款。2022年3月18日，该车被第三人湖北XX公司以拖欠贷款为由拖走，导致原告订立买卖合同的目的不能实现。原告还了解到，被告并没有按照合同约定履行办理解除抵押、车辆过户手续的义务，导致该车被拖走。被告怠于履行合同义务，导致原告丧失车辆占有，不能实现合同目的。经多次协商未果，原告遂诉至法院，请求判如所请。

被告辩称，《车辆转让协议》约定的无瑕疵车辆仅包括车辆质量瑕疵，而不包括权利瑕疵；《车辆转让协议》中手写的“备注”条款仅指该手写的“备注”条款无效而不是整个协议解除；不存在违约行为，不同意解除《车辆转让协议》，不应当返还购车款、支付违约金；如果解除《车辆转让协议》，双方均应当恢复原状，原告应当将案涉车辆返还给被告。

第三人在向本院提交的书面意见中述称，原被告之间的买卖合同与其无关，其在先与登记车主向园另行成立中介合同及担保合同法律关系；登记车主向园在第三人代偿后，已经向其付清款项，其已经于2022年6月将车返还向园；原告起诉的诉讼标的、案涉车辆均与第三人无关，应当驳回对第三人的起诉。

本院经审理认定事实如下：

2021年8月24日，向园（甲方、卖车方）与被告吴XX（乙方、买车方）签订《汽车交易协议》将鄂QR33**号奔驰GLS小型越野客车（登记车主：向园）出售给被告吴XX，价款200000元。《汽车交易协议》第七条约定，如车辆有贷款或按揭贷款未还清，甲方必须在成交日起一个月内将贷款或按揭款结清，否则视为违约。

2022年2月17日，被告吴XX委托案外人杨X（甲方、卖方）将鄂QR33**号奔驰GLS小型越野客车（登记车主：向园）出售给原告（乙方、买方），价款300000元。双方签订的《车辆转让协议》第3.1条约定，甲方应当保证其车辆非盗窃、抢夺、诈骗所取得的车辆，而是通过车辆登记人与甲方或甲方与对该车享有处分权的第三人订立的买卖合同关系取得该车，如甲方与车辆登记人或者第三人发生纠纷或甲方提供虚假信息导致乙方收到损失，甲方应当承担全部责任；第3.3条约定，甲方应当在合同签订之日起，向乙方交付无瑕疵车辆；3.4条约定，甲方应当与车主积极联系，全权负责车辆过户手续及全部过户费用，乙方在合理范围内予以配合；4.1条约定，合同任意一方未按照合同履行，相对方有权解除合同，违约方应额外承担合同约定的车辆交易总金额的30%违约金；手写的“备注”约定，该车如若甲方在一个月内回购，甲方补齐交易金额全款及赔偿乙方10000元违约金；在一个月至两个月内回购，违约金为20000元；在两个月至三个月内回购，30000元违约金；超出三个月不足半年为50000元；超出六个月不足一年为60000元；如若该车被三方债务公司及个人扣留，该协议作废。《车辆转让协议》签订同时，被告将其与向园之间的《汽车交易协议》提交给了原告。《车辆转让协议》签订后，原告公司职工郎XX即向被告的委托代理人杨X全额支付了转让款，被告将车交付给了原告。

2022年3月18日，案涉车辆在珠海被第三人拖走。

另查明，原、被告均从事二手车交易；签订《车辆转让协议》时均知晓案涉车辆存在按揭贷款。

本院认为，本案中，因原、被告签订《车辆转让协议》的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行后，故应当适用《中华人民共和国民法典》的规定。

原、被告签订的《车辆转让协议》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。针对该《车辆转让协议》应否解除及解除后果，本院综合评述如下：

首先，被告存在违约行为。原、被告交易案涉车辆，被告将其与登记车主向园之间《汽车交易协议》提交给了原告；加之双方均知晓案涉车辆存在抵押贷款；结合《车辆转让协议》3.4条由被告负责案涉车辆过户的约定；原、被告之间《车辆转让协议》3.3条中“交付无瑕疵车辆”应当包括没有质量瑕疵和权利瑕疵，被告负担有涤除案涉车辆抵押权的义务；若被告未履行涤除案涉车辆抵押权的义务，则无法实现“交付无瑕疵车辆”的约定。现已查明，被告并未涤除案涉车辆抵押权，也没有办理案涉车辆过户手续，其存在违约行为。被告辩称无瑕疵车辆仅指没有质量瑕疵，本院不予采信。

其次，《车辆转让协议》的缔约目的无法实现。《车辆转让协议》签订后，被告将车交付原告使用。使用过程中，第三人基于代登记车主向园偿还贷款而将案涉车辆拖走。作为买受人的原告尽管取得了车辆所有权，但因该车被第三人拖走而不能对该车行使占有、使用、处分、收益的权能，也不能按照《车辆转让协议》3.4条的约定取得该车所有权登记；《车辆转让协议》的缔约目的已经无法实现。

再者，出现解除《车辆转让协议》的约定情形。双方签订的《车辆转让协议》中，手写“备注”条款中的“该协议作废”应当指《车辆转让协议》在案涉车辆被第三方扣留后予以解除而非仅该条无效。原、被告均从事二手车交易，存在权利负担的二手车被案外人拖走屡见不鲜，双方为防范该风险，特别约定了协议解除条款，符合交易习惯。如果仅指该条款无效，完全可以直接表述为“该条款作废”，而不必大费周X表述为“该协议作废”。被告辩称“该协议作废”仅指该条款无效，被告丧失回购的权利，既与表述的文义不符，也不符合常理。该辩称意见，本院不予采信。

综上，因被告违约导致原告签订《车辆转让协议》的目的无法实现，案涉车辆被第三人拖走系约定的解除条件，原告有权依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，依法向被告行使法定解除权。原告提出解除《车辆转让协议》的主张，本院予以支持，解除时间应为起诉书副本送达被告时，即：2023年1月10日被告签收法院邮件专递的时间。

关于解除的法律后果。在案涉合同解除以后，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”的规定，被告应当返还原告300000元购车款。因案涉车辆现由实际权利人占有，无法返还给被告也不是原告的违约或过错导致，被告辩称应当将车辆返还，本院不予采信。另外，原告自身从事二手车交易，且缔约当时即知晓案涉车辆存在抵押，其应当对本案涉及的目标车辆被拖走之风险具有充分的预判；诉讼过程中，原告并没有提交证据证明因被告违约给其造成的其他损失；因此，原告请求被告支付90000元违约金，缺乏事实依据，本院不予支持。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、确认2022年2月17日原告重庆XX公司与被告吴XX签订的《车辆转让协议》于2023年1月10日解除；

二、被告吴XX在本判决生效后十五日内返还原告重庆XX公司购车款300000元；

三、驳回原告重庆XX公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7150元，减半收取3575元，由被告吴XX负担2900元，原告重庆XX公司负担675元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。

本判决生效后，当事人应当自觉履行判决确定的给付义务。一方不履行时，权利人可以向本院申请强制执行，申请强制执行的期间为本判决确定履行期间的最后一日起计算二年。