杨焱律师
律师观点分析
一、案情简介
2024年1月17日，某融资租赁公司（以下简称“出租人”）与被告签订《融资租赁合同（回租）》，约定被告将其自有的一辆领克牌汽车（新车购置价约20余万元）以售后回租方式转让给出租人，再以融资租赁形式租回使用。合同约定租赁物转让价款为82,180元，扣除GPS管理费1,980元及公证服务费200元后，出租人实际向被告支付80,000元。租赁期限36个月，每期租金3,089元，租金总额111,204元。合同约定以占有改定方式完成租赁物所有权转移，并办理了车辆抵押登记，抵押权人为出租人。
被告按约支付了前21期租金，自2025年11月26日起停止支付。出租人遂向法院起诉，要求支付逾期未付租金6,178元、加速到期租金40,157元（剩余15期租金），合计46,335元，并按年利率12%计付逾期利息；同时请求确认对车辆的抵押权，有权以拍卖、变卖价款优先受偿；另主张保全保险费1,000元、保全申请费523元及律师费3,000元。
被告辩称双方实为车辆抵押贷款关系，融资租赁合同系以合法形式掩盖非法放贷目的，属于无效合同，并主张出租人存在“套路贷”、虚假诉讼等行为，援引媒体公开报道及金融监管规定予以佐证。
二、案件难点
（一）法律关系定性的核心之争：“售后回租”是否构成合法融资租赁
被告的核心抗辩是“名为融资租赁，实为抵押贷款”，其依据包括：
车辆转让价款80,000元远低于新车购置价（超20万元），不符合正常买卖对价；
出租人系融资租赁公司，不具备放贷资质，不得从事贷款业务；
合同约定的租金总额与实际融资额之间的息费过高，变相高利放贷；
合同同时办理了车辆抵押登记，与融资租赁中出租人享有所有权的法理相矛盾，实为贷款担保的抵押。
但《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条明确规定，承租人将其自有物出卖给出租人再租回的售后回租模式并不因此否定融资租赁法律关系。被告需在已有明确司法解释的情况下，论证本案存在“名为融资租赁实为借贷”的例外情形，法律难度极大。
（二）证据层面的严重劣势：无法提供任何有效书面证据
判决书明确记载，被告“未能出示所提交证据的原件或者原始载体，以证明该证据在形式上的真实性”。这意味着被告无法提供：
中介或出租人业务员承诺“低息贷款”“不过户”的原始沟通记录；
能够证明合同签订时存在欺诈、胁迫或重大误解的书面材料；
证明车辆真实价值或评估报告的直接证据；
证明出租人存在系统性违规经营的权威认定文件。
代理律师必须在缺乏直接证据的情况下，仅凭庭审陈述和媒体报道等间接材料进行抗辩，举证难度极高。
（三）被告已履行21期租金的事实构成“自认”障碍
被告在签订合同后，连续、足额支付了超过一半的租金（21期），且从未在履约过程中对合同性质或利率提出异议，仅在停止支付租金后才主张合同无效。这一履约事实在司法实践中往往被视为对合同效力和性质的默认，除非被告能证明存在欺诈或胁迫，否则其事后抗辩很难被采信。代理律师需要对此不利事实进行合理解释。
（四）金融监管规定与合同效力的关系存在争议
被告援引《融资租赁公司监督管理暂行办法》等监管规定，主张融资租赁公司不得发放贷款。但该等规定属于部门规范性文件，并非法律或行政法规，根据《民法典》第一百五十三条，只有违反“法律、行政法规的强制性规定”才导致合同无效。法院通常认为监管规范不直接否定合同效力，除非合同内容本身违反公序良俗或构成刑事犯罪。代理律师需在法理层面论证本案构成“变相放贷”从而违反金融监管秩序，进而影响合同效力，这需要较高的法律论证水平。
（五）媒体报道能否成为有效抗辩素材的不确定性
被告援引了《北京商报》等权威媒体对出租人类似业务模式的公开报道，试图证明其存在系统性“套路贷”行为。但媒体报道在民事诉讼中通常仅作为背景信息，不能替代具体证据，也难以直接证明本案中被告受到欺诈或合同无效。如何将媒体报道转化为庭审中有价值的攻防工具，对律师的策略选择是一个考验。
三、杨焱律师代理成果
本案经福建省厦门市湖里区人民法院审理，出租人的全部诉讼请求均获得法院支持，被告的抗辩主张被全面驳回。但代理律师仍通过积极应诉，为被告争取了程序性权益，具体成果如下：
法律关系认定：法院认定本案售后回租型融资租赁合同合法有效，符合《民法典》及司法解释规定，被告主张的“名为融资租赁实为抵押贷款”抗辩因缺乏有效证据不被采纳。
租金诉请全额支持：判令被告支付逾期未付租金6,178元、加速到期租金40,157元，合计46,335元。
逾期利息按年利率12%计付：法院确认该标准低于合同约定的日千分之一（年化约36.5%），且不违反法律保护上限，予以支持。
抵押权依法确认：法院确认出租人对案涉车辆享有抵押权，有权以拍卖、变卖所得价款优先受偿。
实现债权费用全额支持：保全保险费1,000元、保全申请费523元、律师费3,000元，合计4,523元，均由被告负担。
诉讼费用由被告负担：案件受理费减半收取529元，由被告承担。
四、杨焱律师作用
（一）全面梳理被告陈述，构建多层次抗辩体系
面对被告在证据层面的明显劣势，杨焱律师并未放弃，而是对被告的陈述进行了全面、细致的梳理，从事实、法律、行业监管、媒体舆论等多个维度构建抗辩体系：
事实层面：详细陈述交易过程，指出出租人业务员的诱导性承诺、扣收费用、放款金额与租金总额的差异等可疑点；
法律层面：援引《民法典》关于意思表示真实、欺诈可撤销的规定，以及金融监管规定中关于融资租赁公司不得放贷的禁令；
行业层面：提供同类业务在金融监管部门的投诉案例和媒体报道，试图证明出租人的商业模式存在系统性违规；
程序层面：对原告每项诉请均发表明确的质证意见和答辩，确保不遗漏任何程序性权利。
（二）精准援引金融监管规定，挑战合同效力边界
律师注意到，虽然监管规定本身不直接否定合同效力，但根据《民法典》第一百五十三条第二款“违背公序良俗的民事法律行为无效”，如果能够证明出租人以融资租赁为名大规模从事非法放贷业务，严重扰乱金融市场秩序，可主张其行为违背公序良俗。律师在庭审中充分阐述了这一观点，并配合媒体公开报道加以佐证。尽管法院最终未予采纳，但该抗辩路径体现了律师对法律前沿问题的敏锐把握和积极探索。
（三）有效利用公开信息，将媒体监督引入庭审话语
律师主动将《北京商报》关于“象屿金象套路贷”的系列报道作为辅助材料提交法庭，试图在庭审中引入“商业模式合规性”这一宏观议题，使法官在判断个案时不仅关注合同条款本身，也关注原告行为的行业影响。虽然媒体证据证明力有限，但此举客观上迫使原告在庭审中对其商业模式进行了正面解释，增加了原告的举证和说明责任，为被告争取了更多的诉讼主动权。
（四）程序层面全面响应，确保被告程序性权利无遗漏
律师依法按时出庭应诉，对所有证据发表质证意见，对原告变更诉讼请求及时提出意见，对法庭调查的问题一一回应，确保被告在程序上不因疏忽而丧失任何一项诉讼权利。在被告证据不足、实体抗辩难以成立的情况下，程序性权利的充分保障本身就是对当事人权益的重要维护。
（五）一审判决后的法律路径全面规划与风险告知
虽然一审判决败诉，但律师积极向被告详细阐释了上诉期限（十五日内）、上诉法院（厦门市中级人民法院）、上诉理由的构建思路，以及二审程序中可以补充的新证据（如有）。同时，就融资租赁合同纠纷可能涉及的再审、执行异议、另案起诉（如以欺诈为由主张撤销合同）等后续救济途径进行了全面分析与告知，确保被告在法律框架内拥有完整的维权认知和路径选择，避免因信息不对称导致失去任何可能的救济机会。
（六）本案的启示与行业意义
本案反映了融资租赁售后回租业务在司法实践中的主流裁判倾向——法院倾向于保护合同效力，严格适用司法解释，不轻易否定融资租赁法律关系。但被告代理律师的抗辩思路，特别是对金融监管规则与合同效力之间关系的深度挖掘，对同类案件具有参考价值，也为未来立法和监管的完善提供了实践样本。即便在败诉格局下，律师的专业努力仍为当事人提供了尽可能全面的法律保护。