案件描述

股权变更协议不能履行纠纷案例

河南国银律师事务所    朱军律师

【案情简介】2007年9月6日，马某某（乙方）与（甲方）荆某某、刘某、王某某、某某公司签订了《河南某某置业有限公司股东变更协议》一份，协议约定：一、全体股东协商以每股34万元的价格转让给乙方；二、由乙方投资1360万元，将公司40%的股权买断，其中荆某某15%、刘某19%、王某某6%，乙方应按股权比例将款分别存入各股东指定帐户，同时各股东应及时将各自的股权变更至乙方名下；三、甲方应积极办理本方正在征用的荥阳市桓公路东、康泰路南170亩土地的用地规划许可证、土地证的手续。用地规划许可证、土地证办齐10日内，乙方应将剩余的15%股金款按各股东持股比例汇入指定帐户，同时甲方将15%的股权变更至乙方名下，逾期不付款视为放弃股东权利；四、公司的45%股权为甲方法人所有，55%的股权归乙方所有……甲方应将法人变更为乙方；五、该土地规划许可证、土地证办下来之前，所有费用由原股东按比例承担。协议签订后，乙方分别于2007年9月7日、2007年9月10日、2007年9月12日、2007年9月18日将款依照协议约定汇入荆某某、刘某某、王某某指定帐户，荆某某、刘某、王某某并出具证明认可。但至起诉时荆某某、刘某、王某某未按协议约定到工商局将股权变更至乙方名下。

【法院裁决】判决解除马某某与荆某某、刘某、王某某、河南某某置业有限公司签订的《河南某某置业有限公司股东变更协议》；

荆某某返还马某某股权转让款人民币510万元，并支付该款自2007年9月18日至2010年4月18日的同期银行贷款利息；刘某返还马某某股权转让款人民币646万元，并支付该款自2007年9月10日至2010年4月18日的同期银行贷款利息；王某某返还马某某股权转让款人民币204万元，并支付该款自2007年9月7日至2010年4月18日的同期银行贷款利息。

【朱军律师解析】马某某与荆某某、刘某、王某某、某某公司签订的《河南某某置业有限公司股东变更协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。协议签订后，各方应按约定履行各自的义务，马某某按协议约定将款打入荆某某、刘某、王某某账户内。但荆某某等人、某某公司未按协议约定到工商部门办理股权变更手续，拒不执行协议相关约定，致使本案土地开发项目至今未能完成，使《河南某某置业有限公司股东变更协议》无法实现。荆某某等人应按各自收到马某某的股权转让款如数返还，并自收到款之日起至2010年4月18日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息。