律师观点分析

一、案情概要

2024年1月，王某某与向某某签订《股权转让协议》，约定王某某将其持有的某再生资源公司18%股权（由他人代持）以126.9万元转让给向某某，向某某分期付款。协议签订后，王某某依约配合完成股权变更登记，但向某某仅支付2万元及部分设备、厂房抵扣款，合计15.36万元，剩余款项迟迟未付。王某某委托本所郭天一律师代理提起诉讼，追索股权转让款及违约金。

诉讼中，向某某提起反诉，主张解除《股权转让协议》，理由为：王某某未披露公司厂房系违章建筑，构成重大隐瞒，导致其作出错误交易决策，要求王某某返还已付款项并赔偿损失。

二、争议焦点及代理策略

本案争议焦点集中在三方面：案涉股权转让协议应否解除、双方是否已达成降价至70万元的新合意、剩余转让款应否一次性支付。

本所律师接受委托后，系统梳理了双方自2021年起的合作历程。证据显示：向某某早在2021年即首次受让该公司股权并参与经营，2022年工商登记已将其列为股东；其配偶担任公司出纳，曾直接支付土地租金；2021年签订的《协议书》明确约定公司财务章、合同章等均交由向某某一方管理使用。上述事实形成完整证据链，充分证明向某某对公司的资产状况，包括厂房系租赁土地上的临时建筑这一情况，完全知情或应当知情。关于“降价至70万元”的主张，本所律师逐一核查微信聊天记录，指出双方虽有沟通协商，但从未就变更转让价款达成任何书面或口头一致的意思表示，向某某单方主张缺乏依据。

针对解除合同的反诉，本所律师指出：案涉股权已于2024年11月完成工商变更登记，王某某的核心合同义务已履行完毕，向某某已成为公司股东并实际行使经营权，合同目的已经实现；厂房系租赁土地上的临时建筑这一事实自2021年即已为向某某所知，其现在以此为由主张解除合同，既不符合法定解除要件，也违反诚信原则。

三、裁判结果

一审法院采纳了本所律师的代理意见，认定向某某深度参与公司经营多年，对厂房状况应完全知情，其主张解除合同理由不能成立；双方微信聊天记录不能证实达成了新的协议；鉴于向某某支付比例不足应付款20%，构成以自己的行为表明不履行合同义务，应一次性支付剩余转让款。一审判决向某某支付王某某股权转让款964,883元及逾期付款违约金，驳回向某某全部反诉请求。向某某不服提起上诉，二审审理后判决驳回上诉，维持原判。

四、律师工作价值

本案中，本所律师通过细致梳理双方自2021年起的合作文件、工商登记信息、微信沟通记录等证据，构建了完整的证据体系，将对方主张的“未披露瑕疵”转化为“购买方知情且认可”的案件事实，成功抵御了对方通过反诉解除合同、大幅压价的诉讼攻势。一、二审法院均全面采纳了代理意见，实现了当事人诉讼利益的全部维护。本案亦表明，在股权转让纠纷中，转让方的信息披露义务并非绝对——当受让方已通过参与经营明知或应知相关事实时，转让方的责任即得以免除。