结论先行：能！但取决于：1.股权转让发生在什么时间；2.老股东是否存在“恶意逃废债”的情形。
2024年7月1日是新旧规则的分水岭：发生在此日期前的股权转让，原则上老股东免责，但存在“恶意逃废债”等例外情形下仍可追责；而此日期后发生的股权转让，老股东承担“兜底式”补充责任，且债权人无需证明老股东存在恶意。
许多企业主有一个朴素认知：“我的股权还没有到出资期限，所以我没有出资到位并没有什么问题，而且既然股权已经转让了，出资和公司债务，都跟我没关系了！”这个认知在2024年7月1日之前，大体成立；但在2024年7月1日之后，则需要重新审视。
相应地，对于债权人而言，能否穿透股权转让链条追索未出资即转让股权的老股东，从而提高债权实现的可能性，取决于两个关键点：一是能否精准识别出资期限及股权转让的具体时间节点；二是对于发生在2024年7月1日之前的股权转让，能否收集到老股东通过转让股权恶意逃废债的证据。
最高人民法院案例库收录的多起参考案例，为以上判断维度提供了清晰的裁判坐标。本文结合案例对这一问题进行实务探讨。
一、规则分水岭：2024年7月1日
2023年修订的《公司法》第八十八条第一款确立了全新规则：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
可见，新法下老股东的责任不再以“恶意”为前提。只要受让人没能按期缴足出资，债权人就可以在受让人无力履行的范围内，向老股东追索。
但这条规则能否适用于新法施行之前即2024年7月1日之前的股权转让行为，一度引发巨大争议。最高人民法院起初通过司法解释试图让其“有条件溯及”，遭到全国人大常委会法工委以违反“法不溯及既往”原则为由的审查纠正。最终，2024年12月24日，最高法发布批复明确：第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。实务判断的第一步，因此变得清晰：主要看股权转让发生的时间。
需要注意的是，司法实践中对“转让行为发生时间”存在以协议签订日还是工商变更登记日的分歧。有案例显示，二审法院以股权转让协议签订时间（而非变更登记时间）认定转让行为发生于新法施行前，从而排除了第八十八条第一款的适用。对于处于临界时点的交易，这一点需要特别留意。
二、2024年7月1日之后的转让：老股东的责任是“客观”的
对于新法施行后的未届期股权转让，债权人追责的门槛显著降低。
责任结构：受让人是第一顺位出资义务人；受让人未缴，老股东承担补充责任。老股东不能以“转让时公司经营正常”“我不知道后来会欠债”等理由抗辩。
责任范围：限于受让人未缴纳的那部分出资，而非公司全部债务。例如老股东认缴500万、实缴0，以0元转让给受让人，后公司欠债600万：第一种情况是，受让人同样实缴0，则老股东需要在500万未出资范围内承担责任；第二种情况是，如果受让人受让股权后已经出资200万，则老股东只需承担补足300万的责任。
三、2024年7月1日之前的转让：原则免责，例外追责
这是绝大多数存量纠纷的适用场景，也是最高人民法院案例库集中回应的焦点问题。
原则：老股东不担责。旧法体系下，股东在出资期限届满前转让股权，不属于“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”。出资期限未到，股东本就合法地未实缴，股权转让后出资义务随股权转移，老股东退出。
例外：存在“恶意逃废债”时，老股东仍需担责。 2024年12月27日，人民法院案例库新增的四起参考案例，从正反两面划定了“恶意”的认定边界。
正面案例：什么情况下老股东不担责
案例一：某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-002）
某实业公司注册资本1800万元，张某传认缴900万元，出资期限至2045年。2017年11月，张某传将股权转让给张某强和张某峰。截至2017年底，公司对原告并不负有债务。2021年，公司因另案被判向原告支付租金104万元，执行不能后，原告起诉要求张某传承担责任。
郑州中院认为：张某传转让股权时，公司虽负有小额债务，但在转让后较短时间内即已清偿，无法得出转让股东具有逃避出资义务恶意的结论，判决张某传不承担责任。
同一案件中，张某峰在2021年3月将股权转出，此时公司已被起诉偿还大额债务，法院据此认定张某峰的转让具有逃避出资义务的恶意，判令其承担责任。同一家公司、两次转让、两种结果，区别在于：转让时公司的债务处境，以及由此可以合理推断的老股东转让股权是否存在恶意逃废债的主观心态。
案例二：汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-003）
某床具公司股东汤某建等三人将股权转让给李某时，公司处于正常经营状态，有持续支付能力，且受让股东李某具有出资能力。东莞中院认定转让股东不存在恶意逃债事实，不承担出资责任。
这两个案例的核心逻辑一致：转让时公司经营正常、债务未显现或已清偿、受让人具备出资能力，老股东即可安全退出。
反面案例：什么情况下老股东必须担责
案例三：韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案（入库编号：2024-08-2-527-001）
转让股东在公司无力清偿负债的情况下，将股权转让给明显不具备缴纳出资能力的人。法院认定其具有逃避出资义务的恶意，应当承担出资责任。
案例四：陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案（入库编号：2024-08-2-527-002）
某星公司注册资本5000万元，沈某认缴4000万、潘某利认缴1000万。2018年8月，债权人起诉公司。在诉讼期间的2018年9月，沈某、潘某利将全部股权以各1000元的价格转让给董某涛。董某涛系在校大学生，因出借身份证信息获取800元报酬而被动签字，当时尚欠助学贷款9300元未还，明显不具备出资能力。
北京三中院二审认定：转让发生在诉讼期间，转让价格近乎无偿，受让人明显不具备出资能力，且未交接公司核心资料。综合以上因素，认定转让系恶意逃避债务，判令沈某、潘某利在未出资范围内承担补充赔偿责任。
此外，最高人民法院在（2021）最高法知民终884号案中进一步明确：原始股东在侵权行为发生后，以0元对价将股权转让给明显无偿还能力的第三方，随后公司进行瑕疵减资，股权转让与减资构成一个恶意逃避侵权之债的整体行为，原始股东应在未出资本息范围内承担责任。
认定恶意的四个核心要素
综合上述案例裁判规则，法院判断老股东是否“恶意逃废债”，通常考察以下要素：
第一，转让时间与债务形成时间的关系。 债务在转让前已形成且未清偿，或转让发生在诉讼、执行期间，恶意嫌疑显著上升。
第二，转让对价是否合理。 零对价或明显不合理的低价，且无法给出合理解释的，可推定逃债故意。陆某刚案中“5000万认缴股权作价1000元”是典型例证。
第三，受让人的资信与出资能力。 受让人是空壳公司、在校大学生、高龄近亲属等明显不具备出资能力的主体，且转让方对此明知，恶意认定难度大幅降低。
第四，转让时公司的经营与负债状况。 公司已陷入偿债困难、已被起诉或进入执行程序，是认定恶意的重要辅助因素。张某传案与张某峰案在同一公司中的不同结果，正是这一要素在起作用。
四、债权人行动清单
对于债权人而言，当穷尽债务人公司自有资产及其现任股东的出资责任，仍不能实现债权时，就很有必要考虑将曾经的老股东纳入追责视野，以此提高债权实现的可能性。对此，需要采取以下行动：
第一步，锁定股权转让的时间。调取债务人公司的全套工商档案，确认每一次股权变更的日期及转让方、受让方。这是决定适用新公司法还是旧公司法的重要标准。对于临近新公司法施行日期即2024年7月1日的股权转让交易，还应进一步核查股权转让协议签订时间与股权变更工商登记时间。
第二步，若股权转让发生在2024年7月1日后，直接主张补充责任。此时，债权人无需举证证明老股东出于恶意转让股权。而是应当重点查明：股权受让人是否实缴？债务人公司是否无财产可供执行（终本执行裁定是关键证据）？老股东认缴及未实缴的出资金额是多少？
第三步，若股权转让发生在2024年7月1日前，聚焦恶意证据。对照上述第三部分所述四个要素，重点收集：案涉债务形成时间早于股权转让时间的证据；股权转让对价异常的证据（0元转让或明显不合理低价转让）；受让人资信状况的证据（工商信息、涉诉情况、年龄、职业和身份等）；股权转让时债务人公司已被催债或涉及大额诉讼的证据（起诉状、判决书、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等平台公示信息等）。
第四步，路径选择。在执行程序中直接申请追加老股东为被执行人，受《变更追加规定》的严格限制。如果执行追加受阻，另行提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”诉讼是更稳妥的路径，可以在诉讼中充分举证恶意的存在，案例库中的正面判例均可作为类案参考。
五、给股权转让方的反向提示
如果您是公司股东，计划转让未实缴的股权，以下操作可以显著降低未来被追责的风险：
1.避免在债务缠身或涉诉期间转让。张某峰案和陆某刚案都是因为转让发生在公司已被追债的背景下，恶意认定几乎无可避免。
2.避免零对价或明显低价转让。合理的对价和真实的商业理由（退出经营、引入投资人）是证明善意的基础。若确需低价转让，保留能够解释定价逻辑的书面材料。
3.审慎选择受让人。将股权转给在校大学生、空壳公司或明显不具备出资能力的主体，是法院认定恶意的最有力证据之一。受让人的资信状况应当在交易前做基本核查。
4.完成实际交接。未交接公章、证照、财务资料，且转让方仍实际控制公司的，法院倾向于认定转让系“形式转让”，不产生免责效果。
总 结
2024年7月1日之后未届出资期限的股权转让，老股东的责任是“新规则使然”，债权人追责相对容易；而2024年7月1日前的股权转让，老股东原则上安全，但“恶意逃废债”是一把悬在头顶的剑。
最高人民法院案例库的判例已经清晰地给出规则：剑落与否，不看口号，看的是股权转让时公司是否已经负债累累、股权卖得是不是过分便宜、股权受让方有没有实际出资能力、公司控制权有没有真的交接。' fill='%23FFFFFF'%3E%3Crect x='249' y='126' width='1' height='1'%3E%3C/rect%3E%3C/g%3E%3C/g%3E%3C/svg%3E)
