一、信息披露条款

1.转让方在本协议签订前，已通过书面方式向受让方如实、全面的披露了标的公司包括房产、土地、在建工程以及设备设施、办公用品、知识产权等在内的所有资产状况，并形成由双方共同签章确认的“资产清单”（详见附件）；转让方保证标的公司资产除“资产清单”中载明的不利因素（包括但不限于存在抵押、质押、查封、租赁或者权属争议等）外，不存在任何其他可能影响标的公司资产价值的不利因素。

2.转让方在本协议签订前，已通过书面方式向受让方如实、全面的披露了标的公司包括金融借款、民间借贷、供应商欠款、职工薪酬、税费罚款以及对外担保等在内的所有负债（含或有负债）状况，并形成由双方共同签章确认的“债务清单”（详见附件）；转让方保证标的公司对外负债金额以及种类以“债务清单”载明的为限，不存在未向受让方披露的任何债务。

3.本协议签订后，标的公司资产出现除“资产清单”载明的其他不利因素的，则转让方应当向受让方承担违约责任，赔偿受让方损失；前述“损失”的计算方式为：该资产因不利因素导致其价值灭失或者减损的金额*受让方本次受让的股权比例*130%。

4.本协议签订后，标的公司出现“债务清单”之外且形成于交割日之前债务的，则转让方应当向受让方承担违约责任，赔偿受让方损失；前述“损失”的计算方式为：该项负债金额*受让方本次受让的股权比例*130%。

5.若因转让方对于标的公司资产负债情况披露不实、不全，导致受让方无法继续经营标的公司或者受让方按照本协议约定的方式计算损失超过20万元的，则受让方有权解除协议，要求转让方退还股权受让款并按照年利率20%的标准支付资金占用成本，且承担转让方为本次股权收购所支付的所有成本（包括但不限于差旅费、尽职调查费用、评估费、审计费以及律师费等）。

二、竞业禁止条款

1.自本协议签署之日起二年内，转让方需遵守竞业禁止义务，未经乙方书面同意，其本人及关联方不得直接或间接地、单独地或共同地以任何方式（包括但不限于利用亲属或者他人名义）参与或从事与标的公司及其关联方业务相同或者相似的有竞争关系的业务，无论是作为股东、合伙人、经营者、管理者、董事、雇员、代理商、承包商、顾问或其他任何身份，包括但不限于：（a）受聘于或服务于与公司及其关联方有竞争关系的主体；（b）投资、参股、创立、管理、承包经营、委托经营任何与公司及其关联方有竞争关系的主体；（c）为任何与公司及其关联方有竞争关系的主体提供咨询、协助或资助。

2.若转让方违反本条规定的竞业禁止义务的，受让方有权要求转让方立即停止该违约行为，转让方应当向受让方支付相当于股权受让款30%的违约金；若转让方经受让方催告，仍未停止该违约行为，则受让方有权解除协议，要求转让方退还股权转让款，并支付股权转让款一倍的违约金。

三、瑕疵出资条款

1.转让方保证其已经按照公司章程或者股东会决议的规定，按期足额向标的公司实缴出资（包括注册资本金以及计入资本公积金部分的出资），不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，也不存在抽逃出资的情形。

2.本协议签订后，若发现转让方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，受让方有权选择以下方式（二选一）要求转让方承担违约责任：（1）解除协议，并要求转让方承担受让方已支付股权转让款30%的违约金；（2）继续履行协议，并要求转让方向标的公司补足出资或者返还出资，若受让方已向标的公司债权人履行补充赔偿责任的，有权向转让方全额追偿，同时要求转让方承当受让方赔偿金额30%的违约金。

PS：上述条款为笔者根据实务经验站在受让方立场所拟定且仅为股权转让合同中部分条款，请在参考使用时注意具体问题具体分析。