律师观点分析
合伙投资引纠纷，司法鉴定破困局——刘雁北律师代理孙某合伙合同纠纷案获二审维持原判
一、案情简介
2020年5月，孙某与高某经口头协商，决定合伙经营一家位于某市核心商圈的知名饮品加盟店。双方约定：孙某出资64万元，高某出资32万元，收益按2:1的比例分配，由高某负责日常经营管理。店铺以高某个人名义与品牌方签订了为期三年的特许经营合同（2020年5月9日至2023年5月8日）。
合伙经营期间，高某陆续向孙某转账分红款68万元。然而，随着三年特许经营期限届满，双方在合伙账务清算问题上产生严重分歧。孙某主张合伙期间店铺总销售收入约500万元，按照2:1的分配比例，其应分得利润及返还投资款共计超过250万元，扣除已收到的68万元分红，高某仍需支付约193万元。而高某则认为每月均已通过微信发送账单并经孙某确认，分红款已清算完毕。
双方协商无果，孙某委托北京市炜衡（延安）律师事务所刘雁北律师，向法院提起诉讼，请求解除合伙关系、支付分红款及返还投资款。
二、争议焦点
本案的核心争议集中在以下三个方面：
（一）投资款数额的认定
高某辩称孙某实际投资金额并非64万元，且否认孙某取得三分之二的分配权。然而，在一审两次谈话中，高某对“孙某总出资额64万元”均明确表示认可。此外，合伙期间高某多次向孙某分配收益，均按照孙某:高某=2:1的比例执行。
（二）营业收入和成本的认定
高某主张鉴定意见中采用的营业收入5,166,071.04元未扣除“退货金额”、优惠券、小程序优惠等金额，且人员工资、奖金、送货费、库房租赁费等成本项目存在遗漏。孙某则认可有微信转账记录的人工工资383,658元，对高某单方制作的手写账单不予认可。
（三）退股款是否应当返还
高某认为营业成本及费用4,028,001.66元中已包含孙某的入股费，主张不应再退还64万元退股款。孙某则认为投资款从未作为收入计入营业收入，合伙终止后理应按照出资比例返还。
三、代理策略与工作
刘雁北律师接受委托后，迅速制定并推进了以下代理策略：
（一）申请司法会计鉴定，以专业鉴定意见破解账务不清困局
鉴于合伙期间高某未建立规范账簿，双方对收支情况争议巨大，刘雁北律师果断向法院申请司法会计鉴定。经法院委托，陕西铭健会计师事务所有限公司出具了鉴定意见书，评定：营业收入5,166,071.04元，营业成本及费用4,028,001.66元，营业利润1,138,069.38元。
（二）申请法院调查令，从第三方调取关键证据
为夯实鉴定基础，刘雁北律师申请法院向品牌方及出租方发出调查令。从品牌方调取了销售收入、进货金额、设备采购金额等核心数据；从出租方调取了房租、水电费、装修费等成本信息。这些第三方证据成为鉴定意见的核心支撑，有效弥补了被告方账务管理混乱的证据缺口。
（三）精准质证，锁定对方自认事实
在一审审理过程中，刘雁北律师敏锐抓住高某在2023年7月31日和8月3日两次谈话中明确认可“孙某总出资额64万元”的关键事实，将对方的自认固定在案卷中，使其在上诉阶段无法轻易翻供。
（四）二审有力抗辩，逐一驳斥上诉理由
高某不服一审判决提起上诉，主张鉴定意见依据不足、程序错误等。刘雁北律师在二审中逐一回应：关于营业收入扣减问题，申请法院向品牌方核实，品牌方书面回复“销售收入已扣减客户退单的金额”；关于成本遗漏问题，指出高某未能提供有效证据证明其主张的额外支出；关于程序问题，强调高某未在举证期限内提交证据，应自行承担不利后果。
四、判决结果
一审判决（陕西省延安市宝塔区人民法院（2023）陕0602民初4721号）：
解除孙某与高某之间的合伙关系；
高某支付孙某剩余分红款78,712.92元、返还退股款64万元；
合伙设备及剩余材料归高某所有，高某支付孙某42,444.85元。
二审判决（陕西省延安市中级人民法院（2024）陕06民终1523号）：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,411.58元由高某负担。
孙某共计获赔761,157.77元，一、二审均取得完全胜诉。
五、典型意义
本案是一起典型的合伙合同纠纷案件，具有以下典型意义：
（一）口头合伙协议的法律效力得到确认
双方虽未签订书面合伙协议，但法院依据实际出资、收益分配及分红转账等事实，认定双方形成有效的合伙合同关系。这提醒广大投资者：即使没有书面协议，实际履行行为仍可构成法律认可的合伙关系。
（二）司法会计鉴定是破解账务不清困局的有力武器
在合伙财务管理混乱、一方掌握经营账目却拒绝配合清算的情况下，申请司法会计鉴定是维护合法权益的有效途径。本案中，鉴定意见成为法院判决的核心依据。
（三）禁反言原则在诉讼中的运用
当事人在诉讼中的自认具有约束力，高某在一审中两次认可孙某出资64万元，二审中试图推翻该事实，法院以“无事实及法律依据”为由不予支持。
（四）第三方证据在合伙纠纷中的关键作用
通过法院调查令从品牌方和出租方调取的第三方证据，有效弥补了内部账务不清的缺陷，为鉴定意见的客观性提供了坚实保障。
六、律师建议
刘雁北律师结合本案经验，向合伙投资者提出以下建议：
签订书面合伙协议，明确约定出资额、分配比例、管理权限、退出机制等核心条款；
建立规范的财务账簿，保留完整的收支凭证，避免口头记账或手写便条；
定期对账并留存记录，确保每一笔收支均有据可查；
发生纠纷及时寻求专业法律帮助，通过司法鉴定等专业手段维护自身权益。
（本文根据真实案例改编，当事人及单位信息均已做脱敏处理。案例来源：陕西省延安市宝塔区人民法院（2023）陕0602民初4721号民事判决书、陕西省延安市中级人民法院（2024）陕06民终1523号民事判决书。）
