律师观点分析
原告：梁XX
委托诉讼代理人：李X，系辽宁XX律师。
被告：沈阳XX公司
法定代表人：赵X，职务：总经理。
委托诉讼代理人：王X，系北京XX律师。
委托诉讼代理人：刘XX，系北京XX律师。
原告梁XX与被告沈阳XX公司委托合同纠纷一案，本院于2019年11月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁XX，原告委托诉讼代理人李X，被告委托诉讼代理人刘XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令依法解除原告与被告签订的会员申请书；2.判令被告退还原告会员服务费20000元及利息（从2018年3月17日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）本金加利息合计20500元；3.请求诉讼费由被告承担。
事实与理由：2018年3月17日原告购买坐落于沈阳市于洪区的房屋，因开发商沈阳XX公司（以下简称“开发商”）与被告为合作关系，应被告要求，原告与被告签订了会员申请书、认购书、内部员工购房协议、无理由退房协议书。会员申请书约定：原告成为被告的会员，向被告交纳会员服务费人民币2万元，在购房时享受专属会员购房2万抵3万的优惠权益，同时约定：经开发商审核通过符合退房要求的，在办理退房手续后，会员服务费将在申请人提交申请、回收收据后，30个工作日内给予退还。原告与开发商签订商品房买卖合同后，开发商一直未给原告办理房屋备案手续并拖延施工，原告及其他业主预见到开发商无法正常在交房日期交房，到开发商处询问才得知：开发商销售的案涉房屋在实际建设过程中，与规划设计部门备案的图纸不一致，案涉房屋无法进行竣工验收，更无法办理产权备案、登记等相关手续，故无法正常向原告交房及办理房证。经与开发商多次沟通协商，开发商认可因其自身过错导致无法履行商品房买卖合同，故与原告协商解除商品房买卖合同，并在审核原告的购房资料后办理退房退款手续。原告与被告签订会员申请书，成为被告的会员，双方己经形成服务合同关系，被告应提供原告在购房时享受2万抵3万元的优惠服务并确保上述合同目的全部实现。现因开发商原因导致原告购房目的及享受优惠服务的目的无法实现，被告作为开发商的合作单位，在促成双方达成房屋买卖合同过程中，未尽到审慎义务，被告的行为构成违约，故应当根据双方约定退还原告会员服务费，并承担资金占用期间的利息。因被告拒绝退还，无奈原告诉至贵院，请求法院解除双方签订的会员申请书，并判令被告退还原告会员服务费及利息，以维护原告的合法权益。
被告辩称，本案事实为，原告以会员申请书的优惠价格签订了《商品房认购协议》及《商品房买卖合同》，双方会员优惠合同已终止。其后，XX公司（以下简称“XX大”）收购了沈阳XX公司（以下简称“开发商”）的粤泰城项目，并将该项目更名为“XX大·西江天悦”。出于重新包装高价出售的目的，开发商和原告在内的购房者相继达成新的回购协议，到此，原告与开发商之间形成了新的回购法律关系，并获巨额利润。因此，原告与XX大之间的事情与被告没有任何关系，原告几个月的时间通过这种自愿的方式就挣了至少双倍以上的房款，回过头来还找已经履行完优惠服务合同的被告退款，这样是没有道理的，基于以上事实，足以证明本案不存在退房问题。而原告以退房为由，要求答辩人退回会员服务费（以下简称“会费”）并支付对应利息，缺乏事实及法律依据，不能成立。具体理由如下：一、原告与答辩人双方系在平等、自愿基础上建立的会员优惠合同关系，应受法律保护原告申请加入会员并缴纳会费，答辩人提供会员购房优惠权益，双方形成事实上的会员优惠合同关系，合同双方意思表示真实，合同内容合法有效，应受法律保护。原告为享受会员购房“2万抵3万”的专属优惠，自愿申请成为会员，虽会费不计入购房款，但基于会员身份，原告购房总价款直接优惠3万元，故原告诉称的增加购房成本等与事实不符。二、会员申请书中明确约定，原告以会员优惠签订《商品房认购协议》后，会员优惠合同依法终止。现原告已签订《商品房认购协议》，双方会员优惠合同因履行完毕而终止，已终止的合同不在具备解除的法律条件，故原告要求解除及退费缺乏事实及法律依据根据《会员申请书》第2、第3条之约定可知，答辩人的合同义务为，促成原告以“2万抵3万”的会员优惠认购商品房并签订《商品房认购协议》（以下简称“认购书”），签订认购书后即视为原告已享受全部会员权益，双方会员契约关系自动解除。原告加入会员后，相继与开发商签署了认购书以及《商品房买卖合同》（以下简称“购房合同”），认购书注明优惠条件“团购2万抵3万”，以上事实足以说明，原告使用约定的会员权益签订了认购书，答辩人已完全履行合同义务，双方合同关系自然解除，即终止。根据《合同法》第九十一条之规定，双方会员契约因履行完毕而消灭，合同权利义务终止，合同对双方均不再具有约束力，原告在合同终止后要求答辩人返还会费，不具备法律基础。三、原告所谓“退房”，实质系XX大收购案涉粤泰城项目后所主导的商业回购行为，原告与开发商形成了新的商品房买卖合同关系，答辩人不受该法律关系约束XX大收购粤泰城项目后，逐步回购已售商品房，对项目整体规划更名为“XX大·西江天悦”，进而产生了包含本案在内的一系列开发商主动退房，并给予业主高额补偿的事实。答辩人认为，案涉购房合同的解除，并非《会员申请书》约定的“退房”。常规意义的退房，是指购房合同当事人依法或依约定解除购房合同，而案涉购房合同的解除则不然，首先，按照原告自认，相关解除协议的履行主体不是原合同双方当事人，而是原告与XX大；其次，除原购房款，XX大额外向原告支付了不低于双倍购房款的高额“补偿款”，超出了解除应有之义；第三，退房应是由个别业主，在发生法定或约定条件时作出退房申请，不可能存在全体都退房的情形，这恰恰说明了包括原告在内的一系列“退房”，是开发商面向已售商品房，整体、大规模的回购，故解除协议的实质并非解除合同，而是在XX大主导下的一次整体回购，系具有商业性质、以盈利为目的的交易行为。原告在购得商品房后，再次将商品房转让给XX大，双方形成了新的商品房买卖合同关系，与原告和开发商的购房合同无关；而答辩人介入的是原告与开发商的商品房买卖合同关系，不受原告与XX大之间的法律关系约束，故不应退费。四、退一步讲，即便不考虑“退房”的实质含义，原告所谓退房仍不符合约定退费条件。根据原告的自认，本案系开发商单方解除合同，并与原告协商最终达成协议。现原告在可以继续履行购房合同的情况下，选择“解除”合同以获得XX大和开发商支付的高额补偿，得到补偿后原告仍不满足，又向答辩人索要已履行完毕之合同项下的款项，答辩人作为完全履行合同义务的一方，不应退回会员服务费。且，假设原告所述属实，则商品房买卖合同不能履行的原因是开发商违约，既然如此，根据合同法基本原理，原告所产生的一切损失，包括本案所涉及的会费，均因向违约方即开发商主张，而非向答辩人要求退款。正因为开发商已向原告支付高额补偿，原告不仅毫无损失，甚至获高额利益，所以其无法向开发商主张赔偿会员费。综上，答辩人依约全面履行合同义务，原告在合同履行完毕并依法终止后要求答辩人退费，缺乏事实及法律依据，请贵院依法驳回其全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2018年3月17日，原告为购买案外人沈阳XX公司开发的位于沈阳市于洪区粤泰城一处房产与被告签订了《会员申请书》，并向被告交付了2万元的会员服务费，用以折抵购房款3万元。3月18日，与案外人沈阳XX公司签订了商品房认购协议，3月24日，原告又与案外人沈阳XX公司签订了商品房买卖合同，并支付了购房首付款78317元，2019年7月，因该地产项目被“XX大地产”整体收购，原告自愿与“XX大地产”达成了退房赔偿协议，退还原告房款78317元，并获得补偿款141922元，合计220239元。
本院认为，原告为购买案外人沈阳XX公司开发的房产自愿与被告签订了《会员申请书》，所交纳的2万元会员服务费用以折抵购房款3万元，该条款约定并不损害其合法权益，被告与案外人沈阳XX公司的“会员服务”售房营销方式应视为一个整体，也正基于此，原告获得了认购资格，后因合同履行发生了变化，原告因前合同整体行为而获得了所支付全部房款（含会员服务费2万元）二倍以上的赔偿，足以弥补其因履行合同所遭受的实际损失。故应驳回原告的诉讼请求。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
驳回原告梁XX的诉讼请求。
案件受理费313元，减半收取156.5元,由原告梁XX承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期届满之日前未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
王萌律师