保密协议

上海余金龙律师专注于公司法律顾问、法务外包

本保密协议于201_年      月      日由以下双方就有关         合作事项而订立，以兹信守。

1.   计算机技术（上海）有限公司  （以下简称“携程”）

营业地址：上海市    968号

2. 【                      】公司（以下简称“公司”）

营业地址：

本协议中提及的公司和/或   均包括各自的代理人、代表、雇员、董事、关联公司和子公司等等。

第1条

兹就双方之间的共同合作，公司承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由   向公司透露的，与双方合作有关的任何口头或书面形式或其他形式的不公开信息，包括但不限于商业计划、客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料（以下通称“保密信息”）。双方承诺对此合作事项一方准备做任何公开陈述或进行新闻宣传之前必须先得到对方的同意，未经对方许可不得擅自将合作事宜公布。

第2条

对于本协议中描述的保密信息，公司及其代理人、代表、雇员、董事、关联公司和子公司应当（1）以不低于保护自己保密信息的程度（至少以合理程度）予以保密；（2）要求获知保密信息的人员对保密信息予以保密；（3）在必要情况下，根据双方书面商定的方式使用保密信息。

第3条

如果公司将其获知的保密信息透露给任何非关联的顾问或代理人，其应事先获得   的书面同意，并以  满意的方式安排该顾问或代理人签订保密协议。

第4条

若涉及与   数据交换的，需由  方技术负责人向信息安全部门发起评估申请，通过信息安全部门系统评估后方可对接。

第5条

保密信息应视为   的财产。根据  请求，公司应将收悉的保密信息返还给  ，或者在  的指示下销毁保密信息，电子文档应从电脑等存储设备上予以永久删除，如果公司在  不知情的情况下，隐匿了 要求返还或者销毁的信息的，无论是否造成相应的泄露或者影响，   都有权要求公司承担违约责任并赔偿损失。

第6条

如果公司丢失了或未经授权透露了保密信息，则其应立即通知   ，并尽力挽救该丢失的或错误透露的保密信息，同时由  信息安全部门进行事后审计，评估风险损失，评估后造成损失的，依据过错原则，应由过错方赔偿相应损失，过错方无法赔偿或者不能完全赔偿损失的，由公司承担补充赔偿责任。

第7条

如果   就保密信息正在申请专利，公司使用保密信息时不得妨碍  该等专利的申请，包括但不限于不实施导致专利申请被拒绝的任何行为，公司也不可以利用保密信息申请专利。此外，向公司透露保密信息并不意味着授予公司任何许可或知识产权。

第8条

对于以下信息，获知保密信息的公司无义务予以保密：

（1）   公司事先已获知的，并且无义务进行保密的信息；

（2）   由公众通过合法途径获知的信息；

（3）   由公司开发的与本协议所指的保密信息无关的信息；

（4）   从第三方获知的，并未违反任何保密责任的信息；

（5）   为法律或有管辖权的政府部门根据法令所要求透露的信息，或者根据法律程序而要求透露的信息。在此情况下，公司应当立即通知   并配合  采取合理行动。

第9条

本协议对双方各自的继受者均有约束力。

第10条

公司方如果违反本协议，应一次性向   支付人民币五十万（数额太大，建议予以降低）元作为违约金，如果违约金不足以弥补  损失，违约方还应继续补偿违约金与损失之间的差额部分。无论前述如何规定，公司承认在未经授权透露保密信息的情况下，   （保密信息拥有者）所遭受的损失可能难以确定或难以弥补，因此   可以对违约的公司采取一切合法手段。

本条所述的违约金支付只适用于公司主观恶意违约或者明显存有过错并违反保密约定致使本协议约定的保密信息泄露。如公司采取的保密措施通常不低于己方涉密信息的保密程度后仍发生泄密事件的，公司不承担支付违约金义务，但公司有义务配合   开展调查，及时减少损失，防止保密信息扩散并追究相关责任人的责任，造成   损失的，公司在过错范围内承担赔偿义务。

第11条

   由于地震、水灾、火灾、偷盗、黑客攻击或政策变化等人力不能预见、不能避免、不能抗拒的原因，导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。

第12条

公司确认，在签署本协议前已仔细审阅过协议内容，完全了解协议各条款的法律含义，并知悉和认可公司《保密管理制度》。本协议由中华人民共和国法律管辖并解释。任何与本协议有关的或因此引发的未决事项或争议应通过友好协商解决，协商不成则递交甲方所在地法院诉讼。

第13条

本协议构成双方之间有关提供保密信息的整体协议。除非协议由书面修改，并经各方授权代表进行签署，否则本协议的任何修改对双方均不产生效力。

第14条  禁止贿赂条款

1.     任何一方保证不向另一方及与本合作有关的任何第三方的雇员或管理、工作人员，直接或间接，在账外暗中支付任何佣金、报酬或给予回扣，或者提供任何礼品或款待，亦不向另一方及与本合作有关的任何第三方雇员或管理、工作人员就上述事项达成任何安排，但是按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外(     举报电话8621-54261440，   举报邮箱jubao@ctrip.com)。

2.     若任何一方违反了本条规定，则视为严重违约。守约方有权以书面形式通知违约方单方终止本合同，同时保留依法采取进一步法律措施的权利，违约方应承担由此给守约方带来的一切损失。

第15条

本协议自双方签署之日起生效，双方合作期满后五年内本协议仍具有效力。

第16条

本协议一式两份，每份具有同等效力，公司和携程各执一份。

计算机技术（上海）有限公司

授权代表：

【                】公司：

授权代表：