第十四条 (股东请求公司给付利润之诉的审理)
股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
本条是对股东可以依据股东会或者股东大会作出载明分配利润具体方案的有效决议请求公司给付利润的规定。
《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”《公司法》该条规定是股东行使利润分配请求权的法律依据。通说认为，公司股东会或者股东大会作出载明具体分配方案的利润分配决议后，公司即对股东负有分配利润的债务，股东享有相应债权，人民法院应当根据股东的诉讼请求，按照具体分配方案规定的比例或者数额、时间判决公司履行给付义务。公司在作出分配利润的决议后，出现财务恶化等无法实施决议的事由时，如果以无法实施利润分配方案抗辩的，人民法院应当在查其抗辩是否成立的基础上决定是否支持原告诉请。
利润分配请求权是股东的权利，只有股东有权请求公司分配利润。公司作出利润分配决议，股东的利润分配请求权由抽象利润分配请求权转化为具体性的利润分配请求权，由期待性的权利转化为确定性的权利，性质上等同于普通债权，任何股东均可以依据载有利润分配方案的股东会或者股东大会决议请求公司分配利润，没有持股数量或者持股时间的限制。
关于有限责任公司股东资格的认定问题，理论上存在很多争议，在这里不作详述。如果确实对股东资格存在争议，可以在解决争议后再确定向谁给付红利。
股东会或股东大会通过载明具体利润分配方案的有效决议股东会或股东大会通过载明具体利润分配方案的有效决议根据本条规定，股东只有在股东会或者股东大会通过具体利润分配方案的决议后，才可请求公司分配利润。
该规定不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案的内容具体。原则上，分配政策应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。当然，确定利润分配方案是否具体并不能一概而论，应当结合具体情况进行判断。法院在审理过程中应当进行审查，如根据已有信息能够确定请求人根据方案应当得到的具体利润数额的，即可认定为存在具体的利润分配方案。另外，根据本条解释后段规定，决议载明的具体分配方案未确定分配利润的时间的，应当判决确定公司分配利润的合理期限。
股东对公司利润分配以书面的形式达成一致意见，亦可认为存在利润分配的决议，股东可以依据该决议要求公司分配利润。实践中，股东会或者股东大会除了对利润分配进行决议外，还可能对其他事项进行表决，并统一通过决议。此时，如其他事项的决议存在违法事由，该部分股东会或者股东会决议无效，但不影响利润分配决议效力的，利润分配部分的决议仍应认为有效，股东仍可依据该决议要求公司分配利润。
对于股东会或者股东大会是否存在无效事由，任何人均可主张，法院应当主动审查，但对于股东会或者股东大会是否可以撤销，则需要有权主体进行主张，且需经法院判决允许撤销之后，股东会或者股东大会决议才失去效力，故对于股东会或者股东大会决议存在可撤销事由的抗辩，原则上应要求有权主体另案提起撤销之诉。有权主体另案提起撤销之诉后，如撤销的决议内容确实可能涉及本案利润分配具体方案的，本案可予中止审理，待撤销之诉生效后，根据判决结果分别进行处理：生效判决撤销股东会或者股东大会决议的，则股东请求公司分配利润失去请求权基础，判决驳回起诉；如生效判决未支持撤销股东会或者股东大会决议的，则应视为公司关于无法执行决议的理由不成立，应支持股东要求分配利润的请求。
公司向股东实际分配利润之前，公司的经营情况可能发生变化，导致公司不能或者不宜分配利润，此时，股东可能召开临时股东会或者股东大会，对原来的利润分配决议进行修改或者通过不分配利润的决议，公司以新的决议为抗辩的，能否得到支持？
我们认为，利润分配决议一经作出，如不存在法律规定的效力瑕疵，原则上，公司不能随意撤销或更改，原因在于：股东会作出利润分配决议后，利润分配请求权转化为普通债权，应适用民法上债的相关规定，不应再受公司决议的影响。
根据本条解释的规定，原告请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的，应当在起诉时具有公司股东资格，原告起诉时具备股东资格，诉讼中转让全部股份，对已经进行的利润分配之诉如何处理？股东会或股东大会一旦决议分红，无论利润分配方案是否公布，股东的利润分配请求权就成为独立于股东权利的一项普通债权，存在于特定的当事人(债权人原股东和债务人公司)之间，不必然随着股权的转让而转移。
因此，股东依据载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议提起的诉讼，是基于具有债权性质的具体利润分配请求权，该具体利润分配请求权在股东会或者股东大会决议作出时已经独立于股权而存在，故股东在诉讼中转让股权的，具体利润分配请求权并不一并转让，已经进行的利润分配之诉不受影响，除非股权转让各方有特别约定。股东在诉讼过程中亦可能不转让股权，单独转让具体利润分配请求权，此时，虽然股东没有实际变化，但可根据具体情况确定是否允许由受让具体利润分配请求权的主体参加诉讼。
《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”该条确立了公司股东享有请求分配利润的权利。
《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”该款对利润分配的条件作了原则性规定，公司利润应用于弥补亏损，提取公司法定公积金，缴纳税款，仍有盈余才可以进行分配。
《公司法》第一百六十六条第五款规定：“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
对于公司利润分配的程序，《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”
第一百零八条第四款规定：“本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”
第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”
第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”根据上述程序规则，利润分配的决定权专属于股东会与股东大会。由于提交股东会或股东大会审议的利润分配决议往往由董事会提出的，董事会对股东会或股东大会的利润分配决议具有决定性影响。