2025年3月28日，中国证监会发布了修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”），这一制度性变革标志着我国资本市场公司治理体系迎来历史性转折。本次修订以新《公司法》为上位法依据，结合《注册资本登记管理制度规定》的配套要求，构建起具有中国特色的现代公司治理框架。值得关注的是，境内五千余家上市公司即日起将全面实施"董事会审计委员会代行监事会职权"制度，正式告别运行近三十年的传统监事会制度，开启"股东会-董事会-管理层"的治理新格局。

一、上市公司治理体系修订要点解析

本次《章程指引》修订深刻反映了新《公司法》的制度革新精神，在上市公司治理架构层面实现了系统性重构。

1.监事会制度革新：监审职能体系重构

监事会制度的变革方面，新《公司法》明确允许股份有限公司通过章程规定，在董事会中设立由董事组成的审计委员会行使监事会职权，并取消监事会的强制设置要求。2024年12月27日，中国证监会据此出台《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求全体上市公司在2026年1月1日前完成章程修订，这意味着"审计委员会替代监事会"将成为上市公司治理的必然。

为进一步落实这一改革，《章程指引》也对监事会相关条款进行了整体废止，同步增设"董事会专门委员会"章节，系统构建了审计委员会职权体系。根据第133-136条规定，审计委员会将全面承继原监事会的业务监督权、人事监督权、临时股东会提议权及代表诉讼权等核心职能，其成员构成要求全部由董事组成且独立董事占多数，形成了既对董事会负责又直接向股东会报告的独特监督模式。

2.股东会职权体系优化

在股东会职权调整方面，本次修订严格遵循新《公司法》修订精神，对股东会职权进行了精简与优化。一方面取消了股东会"决定经营方针和投资计划"以及"审议批准年度财务预算方案、决算方案"的职权，将这些决策事项合理回归董事会权责范畴；另一方面创新性地增设“股东会可授权董事会对公司债券发行作出决议”的弹性条款，为上市公司融资决策提供了更大的自主权。同时，为统一公司权力机构称谓，《章程指引》将原"股东大会"表述全面调整为"股东会"，消除了股份有限公司与有限责任公司在权力机构名称上的差异。

3.董事会职能现代化转型

针对董事会职权体系，本次修订同样作出了适应性调整。在删除"制订年度财务预算方案、决算方案"职权的同时，创新性地增设了股东会可授予董事会其他职权的开放性条款，为上市公司差异化治理预留了制度空间。特别值得关注的是，结合《公司法》对职工权益保障的最新要求，《章程指引》明确规定职工人数超过三百人的上市公司，其董事会中应当配置职工代表董事，且职工代表董事必须通过职工代表大会等法定民主程序产生，无需提交股东会审议批准，这一规定显著强化了职工在公司治理中的参与度和话语权。

4.制度实施要点提示

在制度实施层面，修订后的《章程指引》特别强调过渡期内合规管理要求。对于在2026年1月1日前完成治理架构调整的公司，明确要求原监事对任期内签署文件承担持续法律责任，责任追溯期覆盖完整任期。同时要求审计委员会建立财务监督与合规审查的衔接机制，确保监督职能的连续性和有效性。为落实这些修订要求，上市公司需及时启动章程修订程序，删除原监事会相关条款，增设审计委员会运作规则专章，细化职权清单及议事程序，并在章程中明确职工董事设置标准及民主选举流程，最终通过股东大会特别决议确保修订程序的合法性。

本次《章程指引》的修订，标志着我国上市公司治理体系从"形式合规"向"实质监督"的深刻转型。上市公司需重点把握监督职能转换、职权承继关系、职工权益保障等关键改革节点，通过完善章程修订、健全监督机制、强化职工参与等举措，确保公司治理体系的平稳过渡和有效运行。

二、过渡期实务应对：上市公司合规改造

为平稳推进新《公司法》及配套法规体系的贯彻落实，中国证监会于2024年12月27日正式发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，就首次公开发行企业、上市公司等市场主体的内部治理结构调整作出阶段性部署。针对上市公司群体，该过渡期安排提出以下核心要求：

上市公司需在2026年1月1日前完成内部监督机制的合规性重构。具体而言，应当依据新《公司法》《实施规则》及证监会配套监管规范，对公司章程进行全面修订，明确在董事会架构下设立审计委员会，由其完整承继原监事会的法定监督职权，包括业务监督、财务审查、合规检查等核心职能，同时取消传统监事会或监事职位的设置。

值得注意的是，在正式完成内部监督机构调整前，上市公司现存的监事会或监事仍需严格履行既有职责，继续遵守中国证监会此前发布的关于监事会运作的各项监管规则。这一过渡性安排既保障了新法实施的有序推进，也维护了公司治理结构的稳定性，为上市公司预留了充分的制度衔接窗口期。

对于在2026年1月1日前启动再融资或重大资产重组程序的上市公司，其审核标准适用如下分层衔接机制：

三、上市公司合规：实施路径与策略解析

上市公司应重点从公司治理结构优化的维度，及时启动公司章程的系统性修订工程。具体调整建议如下：

1.监督机构重构

应全面废止公司章程中监事会相关条款，依据《章程指引》最新要求，重构审计委员会职权体系。需结合公司实际经营规模、行业特性及风险特征，科学配置审计委员会在财务监督、合规审查、风险管控等方面的具体职责，确保监督职能从形式合规向实质风控转型。

2.权力配置优化

严格对照《章程指引》关于股东会、董事会职权调整的规范指引，对公司章程中股东会职权条款进行精简优化，删除"决定经营方针和投资计划""审议批准年度财务预算方案、决算方案"等授权事项，同步完善董事会职权条款，明确股东会可授权董事会的其他职权范围，形成决策权、执行权、监督权的有效制衡。

3.职工权益保障

根据公司职工人数动态评估职工董事设置需求，对职工人数超过三百人的上市公司，应严格按照《公司法》要求在公司章程中增设职工董事条款。需明确职工董事占比下限、候选人资格标准、民主选举程序等核心要素，建立职工董事履职保障机制，确保职工权益在公司治理中得到实质体现。

4.规范表述统一

对公司章程、股东会议事规则等治理文件中的"股东大会"表述进行全面清理，统一规范为"股东会"，消除股份有限公司与有限责任公司在权力机构称谓上的差异。同时，应对章程中涉及的"监事""监事会"等过时表述进行系统性替换，确保公司治理文件与新《公司法》规范体系保持全面契合。

四、结语

本次《章程指引》修订不仅是规则文本的调整，更是公司治理理念的深刻变革。上市公司应当把握制度转型窗口期，既要完成形式合规改造，更要重视治理效能的实质提升。建议企业建立"法律合规部牵头、董事会统筹、专业委员会落实"的三级实施机制，借助专业机构力量，系统规划治理升级方案，在合规中培育新的治理竞争优势。未来，随着审计委员会制度的深入实施，我国上市公司必将构建起更具国际竞争力的现代企业治理体系。